通化东宝：华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-03-10
华泰联合证券有限责任公司
关于
通化东宝药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，华泰联
合对本次通化东宝药业股份有限公司权益变动相关情况和资料进行了核查和验
证，对李一奎、李佳鸿、李佳蔚及王殿铎出具的详式权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由李一奎、李佳鸿、李佳蔚及王殿铎（下
称“信息披露义务人”）提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供
的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存
在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与资料提供人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读资料提供人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
1
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
声 明................................................................................................................................................. 1
目 录................................................................................................................................................. 3
绪 言................................................................................................................................................. 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 6
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 6
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 6
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 13
五、对信息披露义务人股份变动决策程序的核查 ..................................................................... 13
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 14
七、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 15
八、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 15
九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 16
十、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ................................... 16
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 16
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 17
十三、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 17
3
释 义
信息披露义务人 指 李一奎、李佳鸿、李佳蔚及王殿铎
李一奎及李佳鸿、李佳蔚，其中李一奎先生为
李佳鸿、李佳蔚两人之父。李佳鸿、李佳蔚已
李一奎及其一致行动人 指
与李一奎签署一致行动人协议，就东宝集团日
常决策事项与李一奎保持一致行动
通化东宝/上市公司 指 通化东宝药业股份有限公司
控股股东/东宝集团 指 东宝实业集团有限公司
上市公司原实际控制人李一奎、王殿铎将其持
有的部分上市公司控股股东东宝实业集团有
限公司的股权转让予李佳鸿、李佳蔚其他 3 名
自然人，并解除一致行动人协议，上市公司实
本次权益变动 指
际控制人由李一奎、王殿铎变更为李一奎，同
时李佳鸿、李佳蔚与李一奎签署一致行动人协
议，就东宝集团日常决策事项与李一奎保持一
致行动
华泰联合证券/财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
本财务顾问
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《通化东宝药业股份有限公司详式权益变动
《权益变动报告书》 指 报告书（一）》及《通化东宝药业股份有限公
司详式权益变动报告书（二）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
4
绪 言
本次权益变动前，上市公司实际控制人为李一奎、王殿铎。
本次权益变动中，李一奎、王殿铎分别向李佳鸿、李佳蔚及他人转让各自持
有的部分东宝集团股权，李一奎、王殿铎签署《一致行动协议之解除协议》，李
佳鸿、李佳蔚与李一奎签署《一致行动人协议》并就东宝集团日常决策事项与李
一奎保持一致行动。
本次权益变动后，上市公司实际控制人由李一奎、王殿铎变更为李一奎。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，李一奎、李佳鸿、李佳蔚
及王殿铎（下称“信息披露义务人”）须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华泰联合证券作为持续督导券
商，就上市公司股权变动情况及信息披露义务人披露的权益变动报告书有关内容
出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、
权益变动的目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、其他
重大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的主要目的为：为上市公司长远战略发展及信
息披露义务人财务安排的考虑，进行对东宝集团股权结构的调整。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次权益变动目的符合我国证券市场的监管原则，符合现行法律法规的监管要
求。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）、李一奎
1、李一奎基本情况
李一奎基本情况如下：
身份证号码：220502******081x
性别：男
国籍：中国
长期居住地：中国
是否取得其他国家居留权：否
6
2、李一奎最近五年的职业职务
李一奎最近五年的职业职务如下：
任职
时间 职务 主营业务 注册地
公司
建筑材料、机械设备购销；进口（国家限
定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、
机械设备零配件；企业经营本企业或本企
业成员企业（名单见附件）、自产产品及相
关技术出口业务；经营本企业或本企业成
员企业生产、科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术
东 宝 的进口业务；承办中外合资经营合作生产
吉 林 省
实 业 及开展“三来一补”业务；项目投资。（以
2001 年 1 月 1 日 董 事 通 化 县
集 团 下由分公司经营）:生物制品、中成药品、
至今 长 东 宝 新
有 限 化学药品、医疗器械生产、销售；人参种
村
公司 植、初加工；餐饮宾馆服务、购物广场服
务、休闲健身服务、室内娱乐服务、儿童
乐园、影院；生物制品研发、中成药研发、
化学药研发、医疗器械研发；医药技术服
务、成果转让；食品、保健品研发、生产、
销售；智能化信息工程开发、设计、施工；
从事网络科技领域内的技术开发、服务；
企业管理咨询、健康管路咨询。
硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小
通 化 容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生
东 宝 物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类 吉 林 省
1992 年 12 月 28 药 业 董 事 6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、 通 化 县
日至今 股 份 长 Ⅱ类 6815 注射穿刺器械、Ⅲ类 6815 注射 东 宝 新
有 限 穿刺器械、6815 注射穿刺器械、6840 临 村
公司 床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试
剂）、6841 医用化验和基础设备器具。
3、李一奎最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
李一奎最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
4、除东宝实业集团外，李一奎所控制的核心企业、核心业务和关联企业情
况
序号 公司名称 持股比例 公司核心业务
通化创新彩印有限 通过东宝集团持有 猪脑加工、纸箱制造、空心品、包
1
公司 100%股权 装装潢、商标印刷、彩印、表格。
7
序号 公司名称 持股比例 公司核心业务
通化东宝进出口有 通过东宝集团持有 国内商业、自营或代理各类商品和
2
限公司 100%股权 技术的进出口
吉林恒德环保有限 通过东宝集团持有
3 污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
公司 100%股权
通化东宝建筑工程 通过东宝集团持有
4 房屋工程建筑
有限公司 100%股权
化学药制剂、中成药批发。315 胰
通化东宝医药经营 通过东宝集团持有 岛素笔、胰岛素针、240 临床检验
5
有限公司 100%股权 分析仪器、241 医用化验和基础设
备器具销售。
通化东宝金弘基房 通过东宝集团持有
6 房地产开发、出售、二手房交易
地产开发有限公司 51%股权
生物医药技术产品的研究开发及
相关领域内的技术咨询、技术服
务、技术转化；生物制品、药品、
通化安睿特生物制 通过东宝集团持有 中成药及原料、医药中间体、诊断
7
药有限公司 51%股权 试剂、医疗器械的研究开发；化工
产品（不含危险化学品）、机械设
备、金属材料、建材销售；机械设
备租赁。
硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口
通化东宝五药有限 通过东宝集团持有 服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、浓
8
公司 100%股权 缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、
软胶囊剂。
片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、
李一奎近亲属控制的 颗粒剂、合剂、口服液、滴丸剂生
通化鸿宝药业有限
9 企业，通过东宝集团持 产、销售。（依法须经批准的项目，
公司
有 22%股权 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
生物制品研究开发；对外承接药物
通化东宝生物科技 东宝集团持有其 100% 研发技术咨询服务。（依法须经批
10
有限公司 的股权 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上海彤宝投资咨询 通过东宝集团持有 投资咨询；产权交易、收购兼并、
11
有限公司 100%股权 企业管理的咨询；理财顾问。
通化东宝金弘基物 通过东宝集团持有 物业管理、家政服务、清洁服务、
12
业管理有限公司 51%股权 为业主提供休闲服务。
实业投资，投资管理，投资咨询，
上海天选投资有限 通 过 东 宝 集 团 持 有
13 企业管理咨询，市场营销策划，
公司 49%股权
企业形象策划，商务信息咨询。
李一奎、程建秋担任董
北京源荷根泽科技
14 事的企业（东宝集团参 技术推广
有限公司
股）
5、李一奎在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份
的情况
截至本核查意见签署之日，李一奎不存在在境内、境外持有、控制其他上市
8
公司和金融机构 5%以上股份的情况。
（二）、李佳鸿
1、李佳鸿基本情况
李佳鸿基本情况如下：
身份证号码：220502******0418
性别：男
国籍：中国
长期居住地：中国
是否取得其他国家居留权：否
9
2、李佳鸿最近五年的职业、职务
李佳鸿最近五年的职业、职务如下：
注册
时间 任职公司 职务 主营业务
地
建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、
二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备
零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、
自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或
吉林
2017 年 本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机
省通
董事长 械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术
1月3 东宝集团 化县
助理 的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开
日至今 东宝
展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法
新村
规审批，而未取得审批的，不得经营）；以下
项目在分公司：松花石销售；人参种植、初加
工；生物制品研发、生产; 智能化信息工程开发、
设计、施工。
注：本次权益变动完成后，李佳鸿持有东宝集团 10%股份
3、李佳鸿最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
李佳鸿最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
4、李佳鸿所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况
李佳鸿无控制的核心企业、核心业务和关联企业。
5、李佳鸿在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份
的情况
截至本核查意见签署之日，李佳鸿不存在于境内、境外持有、控制其他上市
公司和金融机构5%以上股份的情况。
经核查，根据李佳鸿出具的声明函，并经查询中国证监会网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等信息，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且
处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，李佳鸿不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不
10
得收购上市公司”的情形。
（三）、李佳蔚
1、李佳蔚基本情况
李佳蔚基本情况如下：
身份证号码：220521******2215
性别：男
国籍：中国
长期居住地：中国
是否取得其他国家居留权：否
2、李佳蔚最近五年的职业、职务
李佳蔚最近五年均为在校学生，无社会任职情况。
3、李佳蔚最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
李佳蔚最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
4、李佳蔚所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况
李佳蔚目前无控制的核心企业、核心业务和关联企业。
5、李佳蔚在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份
的情况
截至本核查意见签署之日，李佳蔚不存在于境内、境外持有、控制其他上市
公司和金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，根据李佳蔚出具的声明函，并经查询中国证监会网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等信息，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且
处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
11
本财务顾问认为，李佳蔚不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不
得收购上市公司”的情形。
（四）王殿铎
1、王殿铎基本情况
王殿铎基本情况如下：
身份证号码：220502******0632
性别：男
国籍：中国
长期居住地：中国
是否取得其他国家居留权：否
2、王殿铎最近五年的职业职务
王殿铎最近五年的职业职务如下：
任职
时间 职务 主营业务 注册地
公司
建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、
二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备
零配件；企业经营本企业或本企业成员企业
（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业
务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资
经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目 吉林省
2006 年 10 月 东宝 工会副主 投资。（以下由分公司经营）:生物制品、中成 通化县
1 日至今 集团 席 药品、化学药品、医疗器械生产、销售；人参 东宝新
种植、初加工；餐饮宾馆服务、购物广场服务、 村
休闲健身服务、室内娱乐服务、儿童乐园、影
院；生物制品研发、中成药研发、化学药研发、
医疗器械研发；医药技术服务、成果转让；食
品、保健品研发、生产、销售；智能化信息工
程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的
技术开发、服务；企业管理咨询、健康管路咨
询。
3、王殿铎最近五年内收到行政处罚、刑事处罚的情况、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
王殿铎最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
12
民事诉讼或者仲裁的情况。
4、王殿铎所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况
王殿铎无控制的核心企业、核心业务和关联企业情况。
5、王殿铎在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份
的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在于境内、境外持有、控制
其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为，李佳鸿、李佳蔚及
其他三名受让方本次收购资金来源于自有资金，认购资金来源符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他相关法律法规及规范性文件的规定。
五、对信息披露义务人股份变动决策程序的核查
2017 年 2 月 27 日，东宝实业集团有限公司召开股东会，公司股东人数 11
人，实际出席会议股东 11 人，占公司出资总额 259,000 万的 100%，符合《公司
法》和公司章程的有关规定，全体股东同意股权转让，除了本次受让的股东外其
它股东放弃优先购买权，协议主要内容如下：
股东李一奎将所持有的东宝集团 7,770 万股（占比 30%）中的 4,600 万股股
权分别转让给李佳鸿 2,300 万股和李佳蔚 2,300 万股；股东王殿铎将所持有的东
宝集团 5,522.9 万股（占比 21.32%）中的 3,370 万股股权，分别转让给李佳鸿 290
万股、李佳蔚 490 万股及其他三名自然人。受让人受让其股份后，遵守东宝集团
公司章程，保证按章程规定履义务和责任。
信息披露义务人已完成股份转让协议及股东会决议的签署流程。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了必要的内部决策程序。
13
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行
调整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对通化
东宝的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级
管理人的明确计划。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改
的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作其
他重大变动计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除本核查意见披露的相关事项外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的后续计划。
14
七、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函。根据信息披露义务人的承诺
并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在实质性同业竞争。
（二）对关联交易情况的核查
信息披露义务人已出具关于规范与减少关联交易的承诺函。根据信息披露义
务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人控制的企业与上市公司
存在一定程度的关联交易，其主要为向关联方采购商品、接受劳务等，上市公司
已履行必要的审议程序并按照要求披露。上市公司与各关联方的关联交易有其必
要性和合理性，关联交易均已经根据相关法律法规的要求履行了相应的审批程
序，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事均事先认可并发表同意的独立意
见。关联交易的定价依据比照市场同类业务价格，定价以市场公允价格为基础，
遵循公平、公正、合理的原则。上市公司与各关联方持续的关联交易不会损害上
市公司及其股东利益。
八、对上市公司经营独立性的核查
信息披露义务人已出具关于保证上市公司经营独立性的承诺函，承诺本次权
益变动后，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规
对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面的独立性。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上
市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，通化东宝仍将具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
15
九、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的
核查
根据信息披露义务人的说明、上市公司的公告文件并经核查，并根据信息披
露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其控制的
企业及其董事、监事、高级管理人员与通化东宝及其子公司之间不存在未经披露
或定价显失公允的关联交易的情况。
（二）截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其控制的企
业及其董事、监事、高级管理人员与通化东宝的董事、监事、高级管理人员之间
不存在未经披露或定价显失公允的交易的情况。
（三）信息披露义务人不存在未披露的拟更换通化东宝董事、监事、高级管
理人员的计划，亦不存在对拟更换的通化东宝的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，除本核查意见书已披露的有关事项外，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响
的合同、默契或安排。
十、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查
意见
根据信息披露义务人的说明函并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人
能够按照《收购管理办法》第50条的内容提供相关文件。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之
日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所或其他方式直接及间接买
卖通化东宝股票的情况。
16
十二、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，
除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人
不存在为避免对《权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重
大信息。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对
《权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》
符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
项目主办人： _____________ _____________
吕洪斌 王琛
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 3 月 8 日
