通化东宝药业股份有限公司
            独立董事关于对外担保和第八届董事会
         第三十一次会议审议的相关事项的独立意见

    一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们独立董事本着实事

求是的态度，对公司对外担保进行了认真负责的核查，2016 年度公司没有

对外担保事项。


    二、独立董事对公司关联交易的独立意见


    我们于董事会前对公司关联交易给予了认可，认为公司的关联交易属公司日

常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况

及经营成果的影响在正常范围内。


    由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李一

奎、曹福波回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定。本议案涉及的关联交易的定价参照市场价格制定，体现了公平、公正、公

允的原则，不会损害本公司的股东利益。


    以上关联交易尚需 2016 年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的

关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。


    三、独立董事对续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017

审计机构以及聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年内部

控制审计机构的独立意见

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    中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供

审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责

的完成了各项审计任务。我们认为续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2017 年度审计机构及聘任其为公司 2017 年内部控制审计机构符合公司及股东

的利益，同意董事会审议通过后将其提交 2016 年度股东大会审议。


    四、独立董事对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》及《公司章程》和相关文件的规定，我们对公司 2016 年度利润分配预案

发表独立意见，为确保公司生产、经营的稳定，结合公司 2016 年度经营规划及

资金的需求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理

的，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益,同

意提交 2016 年度股东大会审议。


    五、公司独立董事关于2016年度内部控制评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部审

计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的

独立董事，现就公司董事会出具的2016年度内部控制评价报告发表如下意见： 公

司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的

规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方

面满足了风险有效控制的要求。《公司2016年度内部控制评价报告》真实反映了

公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。



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    六、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见


    公司编制的《2016 年度募集资金存入与实际使用情况的专项报告》内容真

实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照

执行，同时公司为进一步规范募集资金的使用，签订了《募集资金专户存储四方

监管协议》，对公司募集资金使用事项进行规范。公司不存在因信息披露出现重

大问题而需要公司予以更正或补充的情况。

    七、关于董事会换届选举的独立意见

     根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、
工作经历等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、
独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章
程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩
戒。提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意提交 2016 年度股东大会审议。


     八、关于会计政策变更的独立意见


    本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理的变更与调整，执行

会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损益公司股东利益的情形，

同意本次会计政策变更。

    九、关于公司董事长、监事会主席薪酬管理制度以及高级管理人员薪酬管
理制度的独立意见


   公司董事长、监事会主席薪酬管理制度以及高级管理人员薪酬管理制度，是
依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制

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定的，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于调动公司高级管理人员的积极
性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律
法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。同意上述管理制度。其中《公司董
事长薪酬管理制度》 和《公司监事会主席薪酬管理制度》同意提交公司 2016
年度股东大会审议。




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（此页无正文，此页为通化东宝药业股份有限公司独立董事关于对外担保及第八
届董事会第三十一次会议审议的相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




    安亚人                施维                王彦明




                                 二 O 一七年四月十日




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