通化东宝药业股份有限公司

                 2016年度独立董事述职报告

    作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年我

们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司章

程的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股

东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了

独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将

2016年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下:


     一、 独立董事基本情况

     公司第八届董事会共有三名独立董事成员，分别是安亚人先生、施维先生

和王彦明先生，具体个人情况如下：

    安亚人，会计学教授，经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研

究生导师；东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉林省审计学

会副会长、吉林省会计学会副会长。
    施维：医学博士，现任吉林大学生命科学院教授，吉林大学分子酶工程学研
究室教育部重点实验室教授，多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学
等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。

    王彦明：，法学博士，现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林大学
法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济
法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师
二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。


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         作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

  在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进

  行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

        (一)出席会议情况

         本年度公司共计召开了 12 次董事会会议，1 次年度股东大会和 4 次临时股

  东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。公司

  在 2016 年召集召开的董事会、股东大会和临时股东大会均符合法定程序,重大经

  营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

         出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:


 董事      本年应参加        出席    委托出席    缺席    出席股东   出席临时股

 姓名      董事会次数        次数      次数      次数    大会次数   东大会次数

安亚人         12             12        0         0         1           2

施维           12             12        0         0         1           1

王彦明         12             12        0         0         1           1

         （二）相关决议及表决情况

         作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的

  各项议案事先进行了认真的审核，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事

  会做出科学决策起到了积极的作用并以严谨的态度行使了表决权。2016 年度我

  们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也

  没有反对、弃权的情形。


          三、2016 年度独立董事履职重点关注事项的情况


        （一）关联交易情况
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    我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及

《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关于 2015 年日常关

联交易的执行情况及预计 2016 年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意

将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们

认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，

是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的

原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联

方资金占用和对外担保情况进行了认真审查， 经核查后我们认为： 报告期内，

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，

也无任何形式的对外担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

和公司《募集资使用管理制度》，我们对公司报告期内募集资金使用情况进行了

监督和审核，公司与相关方签订的《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照

执行。同时为进一步规范募集资金管理，根据有关规定，公司和相关方签订了《募

集资金专户存储四方监管协议》，对公司募集资金使用事项进行规范。我们认为

公司执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与使用过程符合相关规定。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完

成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司

2016 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。


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    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了 2015 年度业绩预告，公司能严格按照了《上海证券

交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露

相关规则的规定及时合规发布业绩预告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

    经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司继续聘任中准会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构。我们认为该所在为公司提

供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、公正、客观性。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2015

年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我

们认为，公司 2015 年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金

需求的具体情况， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的

长远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    2016 年度公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公

 司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

     2015 年度公司共发布临时公告 93 份，定期报告 4 份。公司信息披露所披

 露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发

 生的重大事项及时履行信息披露义务。


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     （十）内部控制的执行情况


      2016 年公司严格按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指

 引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。 2016 年初公司董

 事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进

 行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2015 年度内部控制评价报告》和审

 计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有

 关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范

 的实施有助于提高公司的治理水平。


     （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个委员会，在报告期内根据公司实际情况，积极开展各项工作，充分发挥专

业职能作用，履行各自的职责，运作规范。

    四、总体评价和建议

     作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公

司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审

核， 并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司

公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。

    2017 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监事及

高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，忠实、勤

勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权

益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。

                                        独立董事：安亚人、施维、王彦明


                                           二 O 一七年四月十日
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