通化东宝药业股份有限公司 2016 年关联交易及 2017 年关联交易计划事项的核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司
                  关于通化东宝药业股份有限公司
 2016 年关联交易及 2017 年关联交易计划事项的核查意见
    作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”或“发行
人”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）对通化东宝公司 2016 年关联交易及 2017 年关联交易计划事项进行了核查，
核查情况如下：

    一、2016 年日常关联交易实际发生额及预计 2017 年度日常关联交易的基本
情况

                                            2017 年预计      2016 年实际      2016 年预计
关联交易   按产品或劳务等
                               关联方         总金额           发生额            总金额
  类别       进一步划分
                                             （万元）         （万元）         （万元）
           向关联人采购与
                             通化创新彩
采购货物   主业生产有关的                           3,500            1,678            3,500
                             印有限公司
           各种原辅材料
           委托关联人采购    通化东宝进
采购货物   生产所需设备及    出口有限公            30,000           26,833           30,000
           原辅材料          司
           环保处理及原料    吉林恒德环
采购货物                                            2,500            1,338            2,000
           采购等            保有限公司
           向关联人销售公    通化东宝进
销售药品   司生产重组人胰    出口有限公             8,000            3,253            8,000
           岛素产品          司
                             通化东宝建
           向关联人委托工
委托施工                     筑工程有限             3,000            1,114            7,000
           程
                             公司
                             通化东宝医
           向关联人销售药
销售货物                     药经营有限             1,000              616              800
           品
                             公司

           向关联人销售建    东宝实业集
销售货物                                            2,000               13              500
           材                团有限公司



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                             通化东宝金
           向关联人销售建    弘基房地产
销售货物                                            1,000              516            1,000
           材                开发有限公
                             司

           向关联人采购血    华广生技股
采购货物                                           10,000            7,139            7,000
           糖仪及试纸        份有限公司




    二、关联方介绍和关联关系

    1、东宝实业集团有限公司

    住所：吉林省通化县东宝新村

    注册资本：25,900 万元

    法定代表人：李一奎

    经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）
生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自
产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中
外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审
批，而未取得审批的，不得经营）。以下项目在分公司：松花石销售；人参种
植、初加工；生物制品研发、生产。

    关联关系：东宝实业集团有限公司为公司第一大股东，截至本核查意见出
具日，占公司股份总额的 37.60%。

    2、通化创新彩印有限公司

    住所：通化县东宝新村

    注册资本：1,250 万元

    法定代表人：李万喜

    经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、
商标印刷、彩印、表格。

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    关联关系：通化创新彩印有限公司为公司第一大股东东宝实业集团有限公
司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
情形，是公司的关联法人。故公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、
包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。

    3、通化东宝进出口有限公司

    住所：通化县东宝新村

    注册资本：1,000 万元

    法定代表人：程建华

    经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。

    关联关系：通化东宝进出口有限公司为公司第一大股东东宝实业集团有限
公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
情形，是公司的关联法人。故公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备
和原辅材料发生的业务以及销售公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构
成关联交易。

    4、吉林恒德环保有限公司

    住所：通化县东宝新村

    注册资本：1,000 万元

    法定代表人：郭德荣

    经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。

    关联关系：吉林恒德环保有限公司为公司第一大股东东宝实业集团有限公
司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情
形，是公司的关联法人。故公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料
所发生的业务构成关联交易。

    5、通化东宝建筑工程有限公司

    住所：通化县东宝新村

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    注册资本：2000 万元

    法定代表人：王丽

    经营范围：房屋工程建筑。

    关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为公司第一大股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规
定情形，是公司的关联法人。故公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。

    6、通化东宝医药经营有限公司

    住所：通化县东宝新村

    注册资本：300 万元

    法定代表人：程建秋

    经营范围：化学药制剂、中成药批发。315 胰岛素笔、胰岛素针、240 临床
检验分析仪器、241 医用化验和基础设备器具销售。

    关联关系：通化东宝医药经营有限公司为公司第一大股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规
定情形，是公司的关联法人。故公司向其销售药品所发生的业务构成关联交
易。

    7、通化东宝金弘基房地产开发有限公司

    住所：通化市滨江西路 6119 号

       注册资本：5,000 万元

    法定代表人：程建秋

    经营范围：房地产开发、出售、二手房交易。

    关联关系：通化东宝金弘基房地产开发有限公司为公司第一大股东东宝实
业集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第
（二）款规定情形，是公司的关联法人。故公司子公司通化东宝环保建材股份有


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限公司向其销售建材所发生的业务构成关联交易。

   8、华广生技股份有限公司

   住所：台中市南区大庆街二段 100 号

   实收资本：634,467,940 元新台币

   已发行普通股总数：63,446,794 股(每股面额新台币 10 元)

   法定代表人：黄椿木

   营业范围： 血糖检测仪、血糖检测试片。

   关联关系：公司持有华广生技股份有限公司 18.91%的股权，系华广生技股
份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大
陆唯一，独家之授权经销商。公司向其采购血糖监测产品所产生的交易构成关
联交易。

    三、关联交易主要内容和定价政策

   （一）关联交易主要内容

   1、公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料
采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及
时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；

   2、公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进
出口有限公司代理进口公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等，充分利用
其资源和优势，降低了费用和成本；

   3、公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用
通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，有利于扩大
国际市场，降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；

   4、公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司生
产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；

   5、公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限公

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司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材，是公司正常的销售业务，
有利于市场开拓，增加营业收入。

    6、公司持有华广生技股份有限公司 18.91%的股权，是其第一大股东。公
司与华广生技股份有限公司合作，系在主营业务胰岛素产品销售的基础上，借
助公司现有销售网络推广华广生技专利产品舒霖伴侣 GM260 系列血糖仪，目的
是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。

    （二）关联交易定价政策

    交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交
易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    四、交易的目的和交易对公司的影响


    公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财

务状况及经营成果的影响在正常范围内。

    关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司

及公司股东的利益。

    以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降

低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。

    五、关联交易履行的程序


    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在公司第八届董事会第

三十一次会议上，关联董事李一奎、曹福波回避了表决，符合国家有关法规和《公

司章程》的规定。

    2、独立董事意见

    独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司

日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状


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况及经营成果的影响在正常范围内。

    本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不

会损害公司的股东利益。对公司财务状况、经营成果无不良影响。

    六、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及

公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司上述关联交易无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司
2016 年关联交易及 2017 年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                                吕洪斌                      张志华




                                                华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                          2017 年 4 月 10 日




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