证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—065
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第九届董事会第三次会议，于 2017 年 8 月 11
日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于 2017 年 8 月 4 日，以送达、传
真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决
董事 9 人。本次会议由董事长李一奎先生主持，符合《公司法》和公司章程的有
关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权
的股票期权的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司首次股票期
权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激励对象的资格（孙大
伟工作调动不满足激励条件，孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已离职）。按照公司
2014 年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消孙大伟、孙斌、梁显勇、王
瑾、杨丹的激励对象资格并将授予 5 人的股票期权共计 132,000 份予以注销。公
司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由
142 人调整为 137 人，公司股票期权数量由 4，278,912 份调整为 4,146,912 份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制
性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董
事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。
公司 2017 年 5 月 8 日，召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年
度利润分配方案，公司以 2016 年末总股本 1,421,933,481 股为基数，向全体股
1
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
284,386,696.20 元，股票股利 284,386,696.00 元，共计分配利润 568,773,392.20
元，尚余未分配利润 373,476,696.28 元，结转以后年度分配。2017 年 6 月 7 日,2016
年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,421,933,481 股增加至
1,706,320,177 股。
根据 2014 年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格
由 8.47 元调整为 6.89 元；授予股票期权的数量由 4,146,912 份调整为 4,976,294
份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制
性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董
事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
披露的《关于调整股票期权激励对象名单、股票期权行权价格及数量的公告》。
三、审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权
条件的议案》。
公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已符合，137 名激励对象
在第三个行权期，可行权数量 4,976,294 份，确定授予日为 2017 年 8 月 11 日。
独立董事就该议案出具同意的独立意见，吉林秉责律师事务所律师就该议案出具
了法律意见书。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时
公司将另行公告。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制
性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董
事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案内容详见同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
披露的《股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》。
2
四、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁
期符合解锁条件的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会薪
酬与考核委员会核查，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满
足，具体情况如下：
（一）公司限制性股票授予情况
1、根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7
月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕
限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
2、公司 2015 年 4 月 29 日，召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本 1,030,100,528 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 1 股。其中：现金红利
206,020,105.60 元，股票股利 103,010,053 元，共计分配利润 309,030,158.60
元，尚余未分配利润 525,518,791.70 元，结转以后年度分配。2015 年 5 月 19
日,2014 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,030,100,528 股
增加至 1,133,110,581 股。
授予限制性股票数量由 5,500,000 股调整为 6,050,000 股。
3、公司 2015 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责
律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第一次解锁股权激励限制性股票数量
为 1,815,000 股。尚余股权激励限制性股票数量为 4,235,000 股。
4、公司 2016 年 5 月 13 日，召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015
年度利润分配方案，公司以 2015 年末总股本 1,135,831,101 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
227,166,220.20 元，股票股利 227,166,220 元，共计分配利润 454,332,440.20
元，尚余未分配利润 365,530,237.00 元，结转以后年度分配。2016 年 6 月 3
3
日,2015 年度利润分配方案实施完毕。
送股后股权激励限制性股票剩余数量由 4，245,000 股变更为 5,082,000 股。
5、公司 2016 年 8 月 26 日，召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届
监事会第二十次会议, 审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉
林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第二次解锁股权激励限制性股
票数量为 2,178,000 股。尚余股权激励限制性股票数量为 2,904,000 股。
6、公司 2017 年 5 月 8 日，召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年度利润分配方案，公司以 2016 年末总股本 1,421,933,481 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
284,386,696.20 元，股票股利 284,386,696.00 元，共计分配利润 568,773,392.20
元，尚余未分配利润 373,476,696.28 元，结转以后年度分配。2017 年 6 月 7 日,2016
年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由 2,904,000
股变更为 3,484,800 股。
(二)股权激励计划限制性股票解锁条件说明
《公司股权激励计划》限制性股票规定
激励对象符合解锁条件的情况说明
的解锁条件
通化东宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）公司最近一年内因重大违法
件。
违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股
票期权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解
4
（1）最近三年内被证券交易所公 锁条件。
开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形。
根据《通化东宝股权激励计划实施考核
经考核 5 名限制性股票激励对象绩
办法》，激励对象上一年度绩效考核合
效考核达到考核要求，满足解锁条件。
格。
第三个解锁期业绩考核条件： 1、以 2013 年归属于上市公司股东
1、以 2013 年净利润 182,573,557.78 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
元为基数，2015 年净利润相比 2013 年 182,573,557.78 元为基数，2016 年归属
增长不低于 70%，净资产收益率不低于 于上市公司股东的扣除非经常性损益
6%。 的净利润 623,056,668.38 元，净利润
2、限制性股票各锁定期归属于上 增长率为 241.26%，高于股权激励所设
市公司股东的净利润及归属于上市公 定的 110%，满足条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润 2、公司 2016 年扣除非经常性损益
均不得低于授予日前最近三个会计年 的加权平均净资产收益率为 20.20%，高
度的平均水平且不得为负。 于激励计划设定的 6%，满足条件。
3、授予日前公司最近三个会计年
度（2013 年度、2014 年度、2015 年度）
归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润平均值分别为 318,884,418.30
元 和 309,262,418.69 元。公司 2016 年
度的归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性
5
损益的净利润分别为 640,923,429.97 元
和 623,056,668.38 元均高于授予日前最
近三个会计年度（2013 年度、2014 年
度、2015 年度）的平均水平。
综上，公司已达到前述业绩水平。
（三）符合解锁条件的激励对象名单
尚余
已获授 第一次 第二次 第三次 本次解
限制
予的限 已解锁 已解锁 解锁的 锁数量
性股
序 制性 的限制 的限制 限制性 占获授
姓 名 职 务 票
号 股票 性股票 性股票 股票 予限制
数量
（万 （万 数量 数量 性股票
（万
股） 股） （万股） （万股） 比例
股）
1 李一奎 董事长 269.28 80.784 80.784 107.712 40% 0
董事、总
2 王君业 会计师、 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
董秘
董事、总
3 李 聪 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
经理
董事、副
4 冷春生 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
总经理
副 总 经
5 陈 红 理、总工 31.68 9.504 9.504 12.676 40% 0
程师
合 计 871.20 261.36 261.36 348.48 0
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制
性股票激励计划》的激励对象，以上 5人均为关联董事已回避表决，其余4名董
6
事参与了表决。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将按照相关规定, 《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及
2014年第一次临时股东大会授权，统一尽快办理第三个行权期符合行权条件的激
励对象的股票期权行权事宜及第三个解锁期符合解锁条件的激励对象限制性股
票解锁事宜。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 一七年八月十二日
7
