证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—068
通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划股票期权第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）股权
激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足，经公司 2017 年 8 月 11 日第九届
董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励
计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，137 名激励对象在第三个行
权期可行权数量 4,976,294 份。
2、行权股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将
另行公告。
一、公司股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划审议和实施情况
1、2014 年 5 月 8 日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了
独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的
激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主
体资格合法、有效。
2、2014 年 6 月 24 日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014 年 6 月 27 日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
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授权的议案》。
4、2014 年 7 月 15 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会
对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有
关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期
权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股
票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划
草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万
股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会
确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15
日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014 年 8 月 15 日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结
果的公告》。
7、2015 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于
注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公
司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票
期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意
见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
2
8、2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会
第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议
案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关
于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，
独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法
律意见书。
9、2017 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关
于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股
权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事
就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）公司历次股权激励计划股票期权授予情况
2014 年 7 月 15 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，即为公司首次股权激励
计划。股票期权授予情况如下表：
项目 首次股权激励计划 首次股票期权第一个 首次股票期权第二
股票期权 行权期授予情况 个行权期授予情况
授予情况
授予日期 2014 年 7 月 15 日 2015 年 8 月 18 日 2016 年 8 月 26 日
授予价格（元/股） 11.60 10.36 8.47
授予数量（份） 8,324,000 2,720,520 3,209,184
授予人数（人） 149 147 142
已获授但尚未行权的 8,324,000 6,347,880 4,278,912
股票期权数量（份） (注 1) (注 2) (注 3)
若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
注 1、上表中 8,324,000 份股票期权数量为已授予股票期权，但尚未行权。
3
自授予日起满 12 个月后，才可以行权。
注 2、6,347,880 份股票期权数量为首次股权激励计划股权期权第一个行权期
行权后，尚余已授予但尚未行权的股票期权。
注 3、4,278,912 份股票期权数量为首次股权激励计划股票期权第二个行权期
行权后,尚余已授予但未行权的股票期权。
（三）公司历次股票期行权情况
1、股票期权第一次行权情况
公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件，经公司 2015
年 8 月 18 日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划
股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表：
项目 首次股权激励计划第一个行权期第一次行权
行权日期 2015 年 8 月 18 日
行权价格(元/股) 10.36
行权数量(份) 2,720,520
行权人数（人） 147
行权后股票期权剩余数量(份) 6,347,880
取消行权数量(份) 80,000
取消行权数量原因 因激励对象离职
取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说
明:
（1）公司 2015 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，因激励对象陈薇薇、车媛丽二人已离职，按照公司
2014 年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消陈薇薇、车媛丽的激励对象
资格并将授予二人的股票期权 30,000 份、50,000 份予以注销。公司股票期权激
励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由 149 人调整为
147 人，公司股票期权数量由 8,324,000 份调整为 8,244,000 份。
（2）公司 2015 年 4 月 29 日，召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了
2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本 1,030,100,528 股为基数，向
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全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 1 股。其中：现金
红 利 206,020,105.60 元 ， 股 票 股 利 103,010,053 元 ， 共 计 分 配 利 润
309,030,158.60 元，尚余未分配利润 525,518,791.70 元，结转以后年度分配。
2015 年 5 月 19 日,2014 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由
1,030,100,528 股增加至 1,133,110,581 股。
根据 2014 年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格
由 11.60 元调整为 10.36 元；授予股票期权的数量由 8,244,000 份调整为
9,068,400 份。
（3）公司首次股权激励计划股票期权第一个行权期已于 2015 年 8 月 18 日
行权，行权数量 2,720,520 股，行权后股票期权剩余数量为 6,347,880 份。
2、股票期权第二次行权情况
公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件，经公司 2016
年 8 月 26 日第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通
过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，具
体情况如下表：
项目 首次股权激励计划第一个行权期第二次行权
行权日期 2016 年 8 月 26 日
行权价格(元/股) 8.47
行权数量(份) 3,209,184
行权人数（人） 142
行权后股票期权剩余数量(份) 4,278,912
取消行权数量(份) 107,800
取消行权数量原因 因激励对象离职或工作变动
取消行权数量和原因以及因分红送股导致行权价格及数量调整的情况说
明:
（1）公司 2016 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权的议案》，因激励对象孙彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志
乾已不具备激励对象的资格，按照公司 2014 年第一次临时股东大会授权，董事
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会决定取消上述激励对象资格并将授予上述 5 人的股票期权共计 107,800 份予以
注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激
励对象由 147 人调整为 142 人，公司股票期权数量由 6,347,880 份调整为
6,240,080 份。
（2）公司 2016 年 5 月 13 日，召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了
2015 年度利润分配方案，公司以 2015 年末总股本 1,135,831,101 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金
红 利 227,166,220.20 元 ， 股 票 股 利 227,166,220 元 ， 共 计 分 配 利 润
454,332,440.20 元，尚余未分配利润 365,530,237.00 元，结转以后年度分配。
2016 年 6 月 3 日,2015 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由
1,135,831,101 股增加至 1,362,997,321 股。
根据 2014 年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格
由 10.36 元调整为 8.47 元；授予股票期权的数量由 6,240,080 份调整为
7,488,096 份。
（3）公司首次股权激励计划股票期权第二个行权期已于 2016 年 8 月 26 日
行权，行权数量 3,209,184 股，行权后股票期权剩余数量为 4,278,912 份。
二、股权激励计划股票期权激励对象第三个行权期行权条件说明
《公司股权激励计划》股票期权规定的 激励对象符合行权条件的情况说明
行权条件
根据《通化东宝药业股份有限公司
经考核 137 名激励对象绩效考核达
股权激励计划实施考核办法》，激励对
到考核要求，满足股票期权行权条件。
象上一年度绩效考核合格。
通化东宝未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足行权条
者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）公司最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定不能实行股
票期权激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生前述情形，满足行
（3）具有《公司法》规定的不得 权条件。
担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形。
第三个行权期业绩考核条件： 1、以 2013 年归属于上市公司股
1、以 2013 年净利润 182,573,557.78 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
元为基数，2016 年净利润相比 2013 年 182,573,557.78 元为基数，2016 年归属
增长不低于 110%，净资产收益率不低 于上市公司股东的扣除非经常性损益
于 6%。 的净利润 623,056,668.38 元，净利润
2、公司股票期权等待期内，归属 增长率为 241.26%，高于股权激励所设
于母公司股东的净利润及归属于母公 定的 110%，满足条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润 2、公司 2016 年扣除非经常性损益
均不得低于授权日前最近三个会计年 的加权平均净资产收益率为 20.20%，高
度的平均水平且不得为负。 于激励计划设定的 6%，满足条件。
3、授权日前公司最近三个会计年
度（2013 年度、2014 年度、2015 年度）
归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润平均值分别为 318,884,418.30
元 和 309,262,418.69 元。公司 2016 年
7
度的归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 640,923,429.97 元
和 623,056,668.38 元均高于授权日前最
近三个会计年度（2013 年度、2014 年
度、2015 年度）的平均水平。
综上，公司已达到前述业绩水平。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2017 年 8 月 11 日
（二）行权数量：4,976,294 份
（三）行权人数：137 人
（四）经调整后本次可行权股票期权的行权价格：6.89 元/股。
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。
（七）行权安排：本次行权为公司首次股权激励计划第三个行权期。
本次股票期权行权期限：自 2017 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 18 日止。
可行权日：在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2
个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内所有的可交易日。可行权日必
须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间
过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
公司股票期权第三个行权期行权事宜，尚需办理相关审批手续，方可实施，
届时公司将另行公告。
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(八) 激励对象名单及行权情况
激励计划股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
第三个行权期 占股权激励计 占目前总股本
姓名 职务 可行权的数量 划总量的比例 的比例(%)
(份) (%)
董事、财务部
李凤芹 136,858 0.64 0.008
经理
核心技术(业务)人员(136 人) 4,839,436 22.55 0.284
合计(137 人) 4,976,294 23.19 0.292
注: 1、2017 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权的议案》，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规
定，公司首次股票期权激励对象孙大伟、孙斌、梁显勇、王瑾、杨丹已不具备激
励对象的资格。按照公司 2014 年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消上
述 5 人的激励对象资格并将授予 5 人的股票期权共计 132,000 份予以注销。公司
股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由
142 人调整为 137 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 4,278,912 份调整为
4,146,912 份。
2、根据公司股权激励计划,若在行权前通化东宝发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。
公司 2017 年 5 月 8 日，召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年
度利润分配方案，公司以 2016 年末总股本 1,421,933,481 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
284,386,696.20 元，股票股利 284,386,696.00 元，共计分配利润 568,773,392.20
元，尚余未分配利润 373,476,696.28 元，结转以后年度分配。2017 年 6 月 7
日,2016 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,421,933,481 股
增加至 1,706,320,177 股。
根据 2014 年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次
已授权但尚未行权的股票期权数量由 4,146,912 份调整为 4,976,294 份。授予股
票期权行权价格由 8.47 元调整为 6.89 元；授予的股票期权激励对象人数由 142
9
人调整为 137 人。
3、根据股权激励计划股票期权行权安排，公司首次股权激励计划第三个行
权期可行权数量为 4,976,294 份。行权后公司首次股权激励计划全部实施完毕。
四、独立董事意见
经审阅《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议
案》，我们认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励
计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的 137 名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计
划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划本次授予期权第三期行权的
激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安
排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有利于促进公司的长
期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划股票期权规定的第三个行权期内行
权。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，激励对象的 2016 年度考核结果符合《公司股权激励计划考核管理
办法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第三个行权期的激励对象主
体资格合法、有效，同意公司向 137 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行
行权。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
1、行权日：经公司第九届董事会第三次会议审议，确定公司股权激励计划
10
首次授予股票期权第三个行权期行权日为 2017 年 8 月 11 日。公司采用批量行权
的方式行权。
2、本次董事会确定的行权日，作为激励对象董事李凤芹，在此前 6 个月内
无买卖公司股票的情况发生。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，对公司
当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加 34,286,671.18 元 ，其
中：总股本增加 4,976,294 股，计 4,976,294 元，资本公积增加 29,310,377.18
元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产
收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模
型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
八、法律意见书的结论性意见
吉林秉责律师事务所就公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行核查，
并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，
本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行
权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相
11
关规定。
九、备查文件
(一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
（三）公司第九届监事会第三次会议决议；
（四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见
书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 一七年八月十二日
12
