通化东宝：第九届董事会第五次会议决议公告2017-10-24
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—081
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）第九届董
事会第五次会议于 2017 年 10 月 23 日以通讯方式召开，会议通知于 2017 年 10
月 17 日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作
决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于终止公司与 Harmony Biopharm Limited、上海东宝生
物医药有限公司三方签署的《合资合同》的议案；
2016 年 4 月 1 日由通化东宝药业股份有限公司、Harmony Biopharm Limited
（以下简称“Harmony”）、上海东宝生物医药有限公司（以下简称：“上海东
宝”）三方签署了《合资合同》（以下简称“原《合资合同》”），由三方共同
出资，成立合资公司上海卓信生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）。内
容详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通化东宝第
八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临 2016-030）和《通化东宝
关于出资设立合资公司的公告》（公告编号：临 2016-031）。在签定原《合资合
同》存续期间，三方并无出资，合资公司尚未成立，经友好协商，决定终止原《合
资合同》,三方不存在任何纠纷及争议。
终止原《合资合同》原因说明：随着国家药品注册法规的不断完善及新法规
的不断实施，原《合资合同》的项目技术方案已不合时宜，特别是国家颁布实施
《关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》后，公司决定对原合资方案进行
调整，外方合资伙伴变更为 Dance Biopharm Holdings Inc.(以下简称“Dance”）。
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作为吸入式胰岛素的研发者和专利持有者，Dance 拥有完整的知识产权和全
球市场经营权，Dance 已在美国和欧盟完成吸入式胰岛素的临床前研究和 I 期、
II 期临床实验，结果优良。Dance 作为直接投资者参与合资企业的运作，使合资
企业可直接参与 Dance 的全球 III 期临床计划，大大加快吸入式胰岛素在中国的
注册进度，同时，还能为合资企业创造更多的国际发展机会。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了关于公司与 Dance、上海东宝三方签署新《合资合同》并出
资设立合资公司的议案。
2017 年 10 月 19 日由通化东宝、Dance、上海东宝三方签署了新《合资合同》，
由三方共同出资，成立合资公司上海卓信生物医药有限公司（暂定名）（以下简
称“合资公司”）。
1、投资总额
投资总额为人民币 102,600,000 元，合资公司注册资本为人民币 102,600,000
元。其中：
通化东宝出资额人民币 46,170,000 元，占合资公司注册资本 45%；
Dance 出资额人民币 46,170,000 元，占合资公司注册资本 45%；
上海东宝出资额人民币 10,260,000 元，占合资公司注册资本 10%。
2、出资形式：
（1）通化东宝：现金人民币 46,170,000 元。
（2）Dance：现金人民币 25,650,000 元；专利技术（胰岛素吸入器的相关
专利）、（胰岛素雾化配方的相关专利），总价值为人民币 20,520,000 元。
（3）上海东宝：专有技术（符合 EMEA 及 FDA 标准的吸入式胰岛素制剂
生产规范等相关技术），总价值为人民币 10,260,000 元。
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本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
关于公司与 Dance、上海东宝三方签署的新《合资合同》并出资设立合资公
司的详细内容见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通
化东宝关于终止原合资合同并签署新合资合同暨出资设立合资公司的公告》（公
告编号：临 2017-082）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 一七年十月二十四日
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