证券代码：600867       证券简称：通化东宝          编号：临 2017—083

                 通化东宝药业股份有限公司
关于签署新合资合同暨出资设立合资公司的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于 2017
年 10 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披
露了《通化东宝第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临 2017-081）
和《通化东宝关于终止原合资合同并签署新合资合同暨出资设立合资公司的公告》
（公告编号：临 2017-082）。现就新设合资公司有关事项补充公告如下：

    一、新设《合资公司》控制权及是否纳入合并报表范围说明

    新设合资公司上海卓信生物医药有限公司（筹）（以下简称“《合资公司》”）
不由通化东宝控制，根据合同条款：《合资公司》的重大决策必须在合营各方意
见表示一致的情况下才能通过。通化东宝、Dance Biopharm Holding, Inc.（以下
简称“Dance”）、上海东宝生物医药有限公司（以下简称“上海东宝”）三方共

同控制新设《合资公司》，任何一方都不能单独控制合资公司。

    根据《企业会计准则第 40 号—合营安排》的规定，此次新设《合资公司》
属于合营企业，不纳入通化东宝的合并范围。根据《合资合同》中利润分配条款，
合资各方按股权比例进行利润分配，故通化东宝按出资比例按权益法对其进行财
务核算。

    二、新设《合资公司》董事会及董事会决议的相关规定

    根据由 Dance、通化东宝、上海东宝三方共同签署的《合资合同》，合资公
司的最高权力机构为董事会，即董事会决定合资公司的一切重大问题。《合资公
司》董事会由 4 名董事组成：其中 2 名由甲方（Dance）委派，1 名由乙方（通化
东宝）委派，1 名由丙方（上海东宝）委派。董事会会议的法定人数应为董事（包


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括代理人）人数的 3/4，并对合资公司的回报能够产生重大影响的一切活动均需
由董事会会议的全体董事一致同意方可通过。根据合同条款：《合资公司》的重
大决策必须在合营各方意见表示一致的情况下才能通过。即通化东宝、Dance、
上海东宝三方共同控制新设《合资公司》，任何一方都不能单独控制合资公司。

    三、此次新设《合资公司》对公司财务状况的影响

    合资公司成立后，作为独立法人将拥有会计政策的选择权，而合资各方将共
同控制其对会计政策的选择和运用。由于吸入式胰岛素为创制型新药，故合营各
方将综合考虑其预期通过三期临床并成功获取生产批件的风险程度，对相关研发
支出进行或费用化或资本化的会计政策选择。而合资公司运用会计政策对其研发
支出的财务核算结果，必将影响公司对其长期股权投资的核算，公司按 45%的出
资比例享有合资公司净资产的份额,进而对公司的财务状况、经营成果产生一定
影响。

    特此公告。




                                        通化东宝药业股份有限公司董事会

                                               二 O 一七年十月二十五日




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