吉林秉责律师事务所



               关于通化东宝药业股份有限公司




                     回购部分社会公众股之



                          法律意见书




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吉林省长春市昆仑二路 335 号

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                    吉林秉责律师事务所关于
     通化东宝药业股份有限公司回购部分社会公众股份
                           的法律意见书


致：通化东宝药业股份有限公司

    吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司
（以下简称“通化东宝”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民
共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称 “《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中
竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股
份”）的相关事宜出具本法律意见书。

                           第一部分 声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次回购股份有关的事实和法律事项进行了核查
和验证。


                                     2
    为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必需的文件，包括但不限
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、上市公司相关公告等，逐一对有
关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

    前述调查过程中，本所律师得到本次回购股份相关当事人如下保证，即其已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行
政法规、规章和相关规定出具。

    本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关
事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作
为出具相关意见的依据。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。

    本所律师同意通化东宝在其为本次回购股份而提交的材料中部分或全部自
行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是通化东宝作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

                               第二部分 正文

    一、本次回购股份的批准及程序

    （一）董事会审议程序

                                   3
    公司于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次回购股份事宜的议案》，并将该等议案提交公司股东大会审议。

    公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财
务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。

    （二）股东大会审议程序

    公司于 2018 年 11 月 13 日召开 2018 年第二次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》等相
关议案，其中，会议就《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》涉及的下列
事项进行了逐项审议：

  （1）回购股份的目的和用途

    为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信
心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社
会公众股股份，以推动公司股价与内在价值相匹配。

    本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本。

  （2）拟回购股份的种类 ：

    本次拟回购股份的种类为 A 股。

  （3）拟回购股份的方式：

    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  （4）回购股份的价格区间、定价原则

    结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 24 元/股（按照
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价

                                    4
交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均
收盘价的 150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，
综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。

  （5）拟用于回购的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 3 亿元，
全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准。

  （6）拟回购股份的数量和占总股本的比例

    按回购金额上限 3 亿元，回购价格上限 24 元/股测算，预计回购股份数量约
为 12,500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。具体回购股份的数量
和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （7）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即
回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据
市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

                                   5
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行
了现阶段必要的法律程序。上述议案均为特别决议事项，并已取得公司出席该次
临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    二、本次回购股份的实质条件

    （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据公司于2018年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次回购股份事宜的议案》及公司2018年11月13日审议通过的
2018 年第二次临时股东大会会议相关决议，公司本次回购系通过上海证券交易
所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将予以注销，公司注
册资本将相应较少；本次拟回购总金额不低于1亿元，不超过3亿元，回购价格不
超过24元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%）。

    按照回购总金额上限 3 亿元，回购价格 24 元/股测算，预计回购股份数量约
为 12,500,000 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。

    具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量
为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格上限。

    本所律师认为，公司本次因减少注册资本为目的而回购公司股份的行为，符
合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

    （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

    1、股票上市已满一年

    1994 年经吉林省政府吉政函 [1993]370 号批准，中国证监会证监审字
                                   6
[1994]26 号文复审确认，公司向社会公开发行 1,800 万元人民币普通股（A 股），
并于 1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：通化东宝，股票
代码为 600867。

    经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购办法》第八条第一款“公
司股票上市已满一年”的规定。

    2、最近一年无重大违法行为

    根据公司的书面确认及公开披露的信息，并经本所律师核查相关工商、税务、
安全生产、环境报告等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国
等信息公示平台，公司最近一年不存在违反工商、税务、安全生产、环境保护等
方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第二款 “公司近一年
无重大违法行为”的规定。

    3、回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力

    根据公司说明，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 548,679.01 万元，
归属于上市公司股东的净资产为 487,319.88 万元，货币资金 39,900.02 万元，
2018 年 1 月至 2018 年 9 月公司实现主营业务收入 200,879.13 万元。假设此
次最高回购资金 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金占公司总资产的 5.47 %，占归属于上市公司股东净资产的 6.16 %。根
据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次回购不会
对公司的日常经营产生重大影响，通化东宝仍具备较强的持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第三款 “回购股份实施后,上市公司具备持续经营能力”的
规定。公司认为以 3 亿元上限金额实施本次回购股份，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

    本所律师认为，公司本次回购股份实施完成后，仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》 第八条第（三）项的相关规定。




    4、回购股份后，股权分布符合上市条件


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    本次回购股份以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份将予以注销，公司
注册资本将相应较少；截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为
2,053,555,765 股。根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
案》,若按回购金额上限 3 亿元，回购价格上限为 24 元/股测算（不超过董事会
前三十个交易日平均收盘价的 150%），预计股份回购数量上限约为 12,500,000
股，约占公司目前已发行总股本 2,053,555,765 股的 0.61 %。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施完成后，公司股
权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不
会导致公司控制权发生变化。

    本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购股份过
程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份后公司的股权
分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第
八条第（四）项的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

    三、 本次回购履行的信息披露义务

    截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，并
按照有关规定披露了如下信息：

    1、公司于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事会第第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》及《关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的议案》。2018 年 10 月 27 日，公司在指定的《上海证券报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露媒体上发布了《通化东宝第九届
董事会第十五次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案
的公告》、《通化东宝独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独
立意见》及《通化东宝关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。




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    2、2018 年 11 月 8 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《华泰联合证券有限
责任公司关于通化东宝药业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾
问报告》。

    3、2018 年 11 月 9 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体上发布了《通化东宝关于前十
名无限售条件股东持股信息的公告》。

    4、公司于 2018 年 11 月 13 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》。2018 年 11 月 14 日，公司在 《上
海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体上发布了《通化东宝 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。

    5、2018 年 11 月 14 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于集中竞价回购
公司股份通知债权人的公告》。

    综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履
行了现阶段必要的信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源

    根据《通化东宝药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》
及公司书面确认，本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 3 亿
元，回购资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为：公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性
文件的规定。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为:
                                     9
   1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法
规及规范性文件规定的实质条件。

   2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的审
议批准及债权人通知的法律程序。

   3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信
息披露义务。

   4、公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




   本法律意见书正本一（1）式五（5）份，无副本。




   本法律意见书出具日期为 2018 年 11 月 23 日。




   （以下无正文，下接签署页）




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