通化东宝药业股份有限公司

                  2018年度独立董事述职报告

    作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年

度内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的有

关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大

会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立

董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。


    现将2018年度工作情况报告如下:


     一、 独立董事基本情况

     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     公司第九届董事会共有三名独立董事成员，分别是安亚人先生、施维先生
和王彦明先生，具体个人情况如下：
    安亚人：会计学教授，经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研
究生导师；东北师范大学人文学院国际商学院副院长、会计系主任。兼任吉林省
审计学会会长、吉林省会计学会副会长。


    施   维：医学博士，吉林大学学术委员会委员、生命科学院学术委员会主任、
分子酶工程学教育部重点实验室教授，多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿
瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过五十余篇论文。

    王彦明：法学博士，现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林大学法
学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法
学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二
十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。
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         （二）是否存在影响独立性的情况说明

         遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董

  事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股

  东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的

  情况。

         二、独立董事 2018 年度履职概况

        (一)出席会议情况

         2018 年度公司共计召开了 9 次董事会会议，1 次年度股东大会和 2 次临时股

  东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。在会

  议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每

  一个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并

  对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。2018 年度我们对公司董事会各项

  议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情

  形。

         出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:


 董事      本年应参加      出席      委托出席     缺席    出席股东    出席临时股

 姓名      董事会次数      次数           次数    次数    大会次数    东大会次数

安亚人          9            9             0        0         1           0

施维            9            9             0        0         1           0

王彦明          9            9             0        0         1           0

         （二）任职董事会专门委员会的工作情况

         公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

  四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运作。

         2018年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上
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积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，

审议事项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行

了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2018 年度，我们利用召开董事会和股东大会等时间对公司进行现场考察，

及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况进行监督和核查，并基于

我们各自专业角度提出建议与观点，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给

予了高度重视。日常经常通过电话、邮件等方式与我们保持密切的联系，在相关

会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了

完备的条件和支持。


     三、2018 年度独立董事履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况

    我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及

《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关于 2017 年日常关

联交易的执行情况及预计 2018 年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意

将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们

认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，

是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的

原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联

方资金占用和对外担保情况进行了认真审查， 经核查后我们认为： 报告期内，

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，

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也无任何形式的对外担保事项。

    （三）募集资金的使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

和公司《募集资使用管理制度》，我们对公司报告期内募集资金使用情况进行了

监督和审核，我们认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与

使用过程完全符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金

的情形。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合

相关法律、法规及规范性文件的规定。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行

现金管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩

水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股

东利益的情形。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018年5月13日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于聘任韩凤军
先生、张文海先生、张国栋先生为公司副总经理的议案。基于自身的独立判断，
发表如下意见：
    1、本次公司董事会聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    2、经审阅，公司本次董事会聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职
业道德，具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力，符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或
市场禁入的情形。




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    2018 年度，我们对公司董事长、监事会主席以及高级管理人员薪酬管理制
度发表了独立意见，我们认为公司董事长、监事会主席以及高级管理人员薪酬
管理制度，是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于调动公司高
级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。


    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

    经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司继续聘任中准会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构。我们认为该所在为公司提供审
计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、公正、客观性。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2017

年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我

们认为，公司 2017 年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金

需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长

远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    2018 年度公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公

 司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。




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    （九）信息披露的执行情况

     2018 年度公司共发布临时公告 71 份，定期报告 4 份。公司信息披露所披

 露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发

 生的重大事项及时履行信息披露义务。


     （十）内部控制的执行情况


      2018 年公司严格按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指

 引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。 2018 年初公司董

 事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进

 行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2017 年度内部控制评价报告》和审

 计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有

 关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范

 的实施有助于提高公司的治理水平。


     （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，

独立董事分别在各专门委员会中任职。

    2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，充分发挥专业

职能作用，认真履行各自的职责，对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，

为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。




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    四、总体评价和建议

     2018年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公

司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自已的专业知识

和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了

全体股东特别是中小股东合法权益。

     2019年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强相关法规业务学

习，积极参加证券法规方面的培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司

管理层之间的沟通，为公司的发展和重大经营活动建言献策。




                                       独立董事：安亚人、施维、王彦明


                                             二 O 一九年四月十五日




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