通化东宝药业股份有限公司
            独立董事关于对外担保和第九届董事会
          第十七次会议审议的相关事项的独立意见

    一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们独立董事本着实事

求是的态度，对公司对外担保进行了认真负责的核查，2018 年度公司没有

对外担保事项。


    二、独立董事对公司关联交易的独立意见


    我们于董事会前对公司关联交易给予了认可，认为公司的关联交易属公司日

常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况

及经营成果的影响在正常范围内。


    由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事曹福波

回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议

案涉及的关联交易的定价参照市场价格制定，体现了公平、公正、公允的原则，

不会损害本公司的股东利益。


    以上关联交易尚需 2018 年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的

关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。


    三、独立董事对续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

审计机构以及聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年内部

控制审计机构的独立意见


    中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供

审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
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的完成了各项审计任务。我们认为续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2019 年度审计机构及聘任其为公司 2019 年内部控制审计机构符合公司及股东

的利益，同意董事会审议通过后将其提交 2018 年度股东大会审议。


    四、独立董事对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红

指引》及《公司章程》和相关文件的规定，我们对公司 2018 年度利润分配预案

发表独立意见，为确保公司生产、经营的稳定，结合公司 2018 年度经营规划及

资金的需求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理

的，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益,同

意提交 2018 年度股东大会审议。


    五、公司独立董事关于2018年度内部控制评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部审

计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的

独立董事，现就公司董事会出具的2018年度内部控制评价报告发表如下意见： 公

司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的

规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方

面满足了风险有效控制的要求。《公司2018年度内部控制评价报告》真实反映了

公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。


    六、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见


    公司编制的《2018 年度募集资金存入与实际使用情况的专项报告》内容真

实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚

假记载、误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照

执行，同时公司为进一步规范募集资金的使用，签订了《募集资金专户存储四方

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监管协议》，对公司募集资金使用事项进行规范。公司变更部分募集资金投资项

目的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要

调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效

益，不存在损害股东利益的情形。公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公

司予以更正或补充的情况。


     七、关于增选第九届董事会董事的独立意见


    本次增选董事候选人的任职资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司

章程》等法律法规的相关规定。经过审阅董事候选人的个人履历及相关资料后认

为，本次提名的董事候选人具备法律法规和《公司章程》所规定上市公司董事的

任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，

未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。


    八、关于会计政策变更的独立意见


    公司本次会计政策变更是根据财务部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关

于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），

对一般企业财务报表格式进行了修订。执行变更后会计政策能够客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害

公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。




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   （此页无正文，此页为通化东宝药业股份有限公司独立董事关于对外担保及
第九届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




   安亚人                 施维                王彦明




                                 二 O 一九年四月十五日




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