通化东宝：第九届董事会第十七次会议决议公告2019-04-17
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2019—021
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董事会
第十七次会议，2019 年 4 月 15 日在公司会议室召开，会议通知于 2019 年 4 月 4
日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事 7 人，实际
出席会议董事 7 人，会议由董事长冷春生先生主持，会议符合《公司法》和公司
章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《2018 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、 审议通过了《2018 年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、 审议通过了《2018 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 838,605,479.74 元，其中母公司 2018 年度实现净利润
759,952,297.49 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
75,995,229.75 元后，加上年初未分配利润 1,130,273,693.65 元，减去 2018 年按
照 2017 年度利润分配方案派发的现金红利 342,259,294.20 元（含税），股票股利
342,259,294 元后，2018 年度公司实际可分配的利润为 1,208,365,355.44 元。
利润分配预案：公司拟以2018年末总股本2,033,988,517股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利2元（含税）,共计派发现金红利406,797,703.40元，尚余未
分配利润801,567,652.04元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
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本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；
2019 年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计
机构，审计费用80万元，聘期一年。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过了《关于续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
2019 年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机
构，内部控制审计费用 40 万元，聘期一年。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《关于 2018 年日常关联交易的执行情况及预计 2019 年日
常关联交易的议案》；
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
《关于 2018 年日常关联交易的执行情况及预计 2019 年日常关联交易的公告》。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时 1 名关联董
事曹福波回避了表决，其他 6 名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独
立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十、审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，
董事会审计委员会对2018年的履职情况进行总结。
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn）。
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表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》；
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格
式指引的规定，出具了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、审议通过了《关于增选第九届董事会董事的议案》；
根据《公司章程》第一百零六条规定：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 3 人。目前公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中：4 名董事，
3 名独立董事，鉴于上述情况，经公司控股股东及第九届董事会提名委员会提名
推荐并审议，并经与会董事表决，同意提名李佳鸿先生、张国栋先生为第九届董
事会董事候选人，并提请 2018 年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之
日起至第九届董事会任期届满时止。
（两名董事侯选人简历见附件）
公司独立董事已对此发表了独立意见，认为上述董事候选人的任职资格、提
名程序均符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，同意董事会对公司
第九届董事会候选人的提名，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财务部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格
式进行了修订。
本次会计政策变更不会对公司以前年度及 2018 年年度财务报告的资产总
额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。
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（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
十五、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
（内容详见 2019 年 4 月 17 日上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
以上议案一、二、三、四、六、七、八、十三尚需提交公司 2018 年年度股
东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 一九年四月十七日
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第九届董事候选人简历：
李佳鸿，男，汉族，出生于 1988 年 6 月 3 日，学士学位，2016 年毕业于德
国费森尤斯大学企业管理专业，获学士学位，2012 年于德国福特产业进出口有
限公司工作，2016 年 2 月起加入东宝集团，历任东宝集团董事长秘书、董事长
助理及集团副总经理。2019 年 3 月起任东宝实业集团有限公司董事长兼总经理。
张国栋，男，汉族，出生于 1976 年 8 月 4 日，本科学历。1999 年毕业于同
济医科大学临床医学专业；2011 年毕业于中国人民大学工商管理专业。主要工
作经历：2000 年-2002 年联邦制药北京办事处医药代表；2002 年-2005 年美国礼
来公司医药专员；2005 年-2018 年 5 月任本公司大区经理。2018 年 5 月 13 日起
任本公司副总经理。
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