通化东宝药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二 O 一九年五月九日
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
通化东宝药业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 9 日上午 10 时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 9 日
至 2019 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长冷春生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2018 年度董事会工作报告》
2 《2018 年监事会工作报告》
3 《2018 年年度报告及报告摘要》
4 《2018 年度财务决算报告》
5 《2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案》
6 《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构及确定报酬的议案》
7 《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内
部控制审计机构及确定报酬的议案》
8 《关于 2018 年日常关联交易的执行情况及预计 2019 年日常关联交
易的议案》
累积投票议案
9.00 关于增选第九届董事会董事的议案
9.01 李佳鸿
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9.02 张国栋
听取公司独立董事 2018 年度述职报告。
（四）对上述 1-9 项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公
司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案 1
通化东宝药业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！
受董事会委托，向公司 2018 年度股东大会作董事会报告，请审议。
一、公司经营情况的回顾
2018 年，面对药品行业的环境变化和产品市场竞争的变化，公司认真贯彻落
实年初董事会制定的发展目标，继续深挖基层市场，加快协作单位的产品覆盖，
深化商业合作关系以及加大药品零售连锁机构合作力度，时刻践行公司“提高全
员素质、强化环境理念、实行数字管理、打造百年基业”的新时期奋斗目标，确
保公司可持续发展。
2018 年实现营业收入 269,292.75 万元，比上年同期增长 5.80%；实现利润总
额 97,753.36 万元，比上年同期增长 0.47%；实现归属于母公司所有者的净利润
83,860.55 万元，比上年同期增长 0.25%。
（一）销售方面
一是持续推进为客户提供糖尿病一体化解决方案。 鉴于糖尿病的特点，公
司紧紧围绕“五架马车”，专注为目标客户提供教育、血糖监测、药物治疗和完
善的注射系统。持续加大 4mm 针头的医院覆盖，通过患者教育，教会患者正确
的注射方式；继续宣传血糖监测的重要性，通过 POCT 帮助医院建设床旁血糖监
测系统，提升科室患者血糖管理水平；加强慢病管理平台患者的教育作用，提升
患者的自我血糖管理水平。
二是继续深挖等级医院和基层市场。利用甘舒霖 40R 产品进入国家新的医
保甲类目录，公司加大了甘舒霖 40R 的市场覆盖和推广工作，同时为公司后续
新产品上市及入院工作打下坚实的基础；通过“路标”研究项目探索符合中国国
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情的糖尿病分级诊疗模型，利用科室会、城市会、区域年会等多种形式对基层医
师进行宣教，提高基层市场医生的诊疗水平，为更多糖尿病患者服务。
三是深化商业公司的合作，稳步推进两票制执行。为了配合国家分级诊疗模
式的基层渗透，保证基层医疗机构的药品供应，除了深化与省级大商业公司的合
作，也适当增加当地的医药公司，提高了胰岛素在偏远地方的覆盖；商务运营团
队积极和各商业伙伴沟通合作，为各省实行的两票制的推广做好充足准备，确保
运营不受影响。
四是加快产品周转，降低企业风险。通过加强渠道管控，压缩渠道库存，加
快产品周转速度，推动产品在终端实现销售，提升数据质量。
五是团队建设方面：随着基层市场的不断扩大，团队服务的客户与患者大幅
增长，公司迅速应对，快速扩充销售队伍人员，并且继续加强员工专业化、学术
化培训，使公司员工真正成为广大医务工作者管理糖尿病患者的帮手；同时加大
对新主管的培训力度，提升销售团队的整体管理水平。
（二）研发和新产品方面
公司始终立足自主创新，致力于研究开发糖尿病治疗领域的产品以及其它产
品。拥有业务精干的产品研发团队，并继续加强研发投入，不断优化产品结构。
1、胰岛素类似物研发情况
甘精胰岛素注射液于 2018 年 12 月完成了临床数据的核查，目前已经全部准
备完毕，等待最终的生产现场核查。
门冬胰岛素注射液 2019 年 3 月申报注册生产，并于 2019 年 4 月 10 取得受
理通知。门冬胰岛素 30 注射液现进行Ⅲ期临床研究，目前处于临床入组阶段，
预计 2019 年完成全部病例的入组。门冬胰岛素 50 注射液现进行Ⅲ期临床研究，
目前已经完成全部病例的入组。
地特胰岛素注射液 2017 年 10 月获得临床试验批件，现处于临床试验筹备阶
段。
赖脯胰岛素及三种制剂于 2018 年 9 月获得临床试验批件，现处于临床试验
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筹备阶段。
2 、 超 速 效 型 胰 岛 素 类 似 物 （ THDB0206 ） 和 胰 岛 素 基 础 餐 时 组 合
（THDB0207）
通化东宝和法国阿多西亚公司 2018 年 4 月签署合作协议之后，5 月启动项
目，已进行了工艺技术、分析方法的交接，并且接收了全套欧盟注册文件。超速
效型胰岛素类似物（THDB0206）已完成处方筛选工作，正在进行稳定性试验及
生产工艺方案制订，2019 年上半年进行中试注册批生产，计划 2019 年底完成临
床前药学和药理毒理研究，2020 年上半年申报临床试验。胰岛素基础餐时组合
（THDB0207）与 Adocia 公司进行了工艺技术、分析方法交接，目前正在进行
多批次的工艺和分析方法的重复试验，并进入处方筛选阶段。
3、激动剂类降糖药研发情况
利拉鲁肽注射液项目于 2017 年 11 月获得临床受理，2018 年 9 月取得临床批
件，现已开始进行Ⅲ期临床试验。
度拉糖肽注射液项目已经完成了临床申报用三批中试生产、质量研究、药效
学药代动力学研究及药物安全性评价,目前正在进行临床试验前的进一步研究。
4、化学口服降糖药
公司在完善胰岛素产品链的同时继续加大在口服降糖药领域的研发投入，致
力于拓展整个糖尿病治疗领域市场。目前在研的品种情况：
瑞格列奈片 2016 年获得临床批件，2019 年内通过生物等效性研究，进行产
品报产；
瑞格列奈二甲双胍片，2016 年获得临床批件，等待和国家有关部门确定好临
床参比制剂后开展进一步的生物等效性研究；
琥珀酸曲格列汀片，2017 年 6 月获得临床批件，目前正在开展相关的临床试
验；
磷酸西格列汀片，2018 年 12 月申报生产，于 2019 年 1 月接到受理通知单。
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西格列汀二甲双胍片，2019 年 3 月申报注册生产，并于 2019 年 4 月 2 日取
得受理通知；
恩格列净片，预计在 2019 年内完成所有药学研究，进行生物等效性研究；
口服 GLP-1 类似物，2017 年开始推动该项目 ，目前处于前期的药理及处方
开发阶段。
5、中药的研发情况
（1）开展了传统中药镇脑宁胶囊二次开发工作,对相关中医理论进行创新，
明确其特色优势，为进一步实现镇脑宁胶囊改良型新药的临床重定位提供依据。
（2）抓住历史机遇，布局古典经典名方开发。2018 年国家中医药管理局
公布了《古代经典名方目录（第一批）》，其中共收录方剂 100 首，因此，政策
上鼓励并支持对古代经典方剂的研究开发。2018 年，公司对第一批目录制管理
的古代经典名方进行了初步筛选，围绕企业的战略发展定位，借助企业自身优势，
布局糖尿病合并症、神经病变和肝病等 3 个中医优势病种。经专家咨询，初步选
择 10 个经典名方。将开展系统性研究，弥补企业中成药产品线，促使企业中成
药高品质升级发展。
（三）欧盟认证进展情况
重组人胰岛素欧盟注册的临床试验方案已经制定完毕，临床申请分别于 2017
年 10 月、11 月在波兰、德国获得批准，目前两个国家的Ⅲ期临床试验研究均在
进行中，第一例受试者于 2018 年 1 月入组，目前已招募 201 例随机化受试者，
预计最后一组病人入组时间是 2019 年 6 月末，最后一例病人出组时间是 2019
年末，随后开展主要指标分析及抗胰岛素抗体分析，预计 2020 年完成Ⅲ期临床
试验报告的编写。注射液杂质研究和生物活性对比研究工作预计在 2019 年内完
成。
（四）主要项目建设的情况
目前已完成甘精胰岛素及门冬胰岛素两条独立生产线的所有生产设备的整
体自控测试及相关认证文件的确认，完成了甘精胰岛素生产线的试车及工艺验证
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工作，已具备生产能力。门冬胰岛素生产线 2019 年按计划进行工艺验证等相关
工作。
（五）生产、质量管理等工作
继续加强各车间、部门员工的培训、考核工作，提高员工的专业理论知识、
GMP 知识和操作技能；定期做好生产设备维护和保养，根据设备的使用情况定
期做好生产系统软硬件升级工作；加强员工的节能降耗减排教育，普及节能减排
知识，提高节约和环保意识；定期给员工做安全教育培训和消防演练，提高员工
的安全意识，全员进行了危化品的培训与考试，增强遵守规章制度和劳动纪律的
自觉性，避免事故的发生，确保生产顺利进行。
根据不断更新的相应法规，全面提升生产和质量管理水平，不断的进行自检，
强化全员质量意识，加强员工基础技能培训，提高员工整体素质，从而促进公司
整体质量管理水平的全面提高，随时迎接飞行检查。随着新品种的报产，公司原
有原料药生产线及注射剂生产线进入多品种生产模式，公司的质量管理文件及相
应的验证文件也进行了相应的升级，以保证日后多品种生产可有序进行。
（六）持续强化内部控制的运行机制，提高企业抗风险能力。
以党建引领企业发展方向,坚持不断探索完善建立现代企业制度。持续开展
风险管理和内部控制工作，以保障各项业务持续稳健发展，注重内部控制和风险
管理的宣传和培训，持续强化内部控制的运行机制。坚决杜绝重大安全、重大质
量事故及严重环境违法行为。全面加强内部控制管理制度建设，为完成发展目标，
在生产、采购、销售、财会、人事、技术开发等经营职能内，运用计划、组织、
指挥、控制、协调等管理职能对资源运用进行科学决策，提升风险管理水平及危
机应对能力。在人才队伍建设中，不断提升各个层次人才的专业、技术和管理能
力，完善对各个层次人才的激励与考核测评体系，通过建立合理的考核与奖惩机
制，带动员工队伍的建设和激励员工作热情。
二、董事会主要工作情况
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东
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大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。
全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，召集、
召开股东大会，报告期内共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，董事
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，确保决议
能够有效实施。
（二）2018 年度，公司董事会共召开 9 次会议，审议议案 28 项。会议内
容和决议主要包括：审议批准各项定期报告、利润分配方案、变更部分募集资
金投资项目、闲置募集资金进行现金管理、以集中竞价交易方式回购公司股份
等重要事项，均严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易事项的
议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事会充分沟通后提交公司董事会
审议，关联董事会按有关规定回避表决。董事会专门委员会按照职责开展工作，
充分发挥其专业性作用。保证了上市公司经营发展战略的推进和规范治理。
（三）2018 年度，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和
《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和
透明度，切实保障所有股东利益。报告期内，在指定上海证券交易所网站及指
定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告 71 份。
（四）公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮
箱、现场接待来访，电话调研、股东大会等多种方式保持与投资者的交流与沟
通，充分听取投资者的意见和诉求，耐心解答投资者的问题，形成了良好的对
话桥梁。
三、2019 年经营计划及重点工作
2019 年，在国家对医药产业监管力度的不断加大，市场竞争日趋激烈，公
司将面临更大的挑战，2019 年公司将按照董事会的战略部署，继续秉承“坚持
自主创新，创造世界品牌”的发展理念，紧紧围绕“提高全员素质、强化环境理
念、实行数字管理，打造百年基业”的企业发展目标，抓住国家鼓励创新药、生
物药的历史机遇，推动科技创新，不断提高生物制药的创新能力，围绕糖尿病领
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域药物进行产品开发和生产，加快成果转化步伐。不断深入调整营销机制，落实
目标责任，狠抓企业内部管理，确保公司高质量发展，提升公司经营业绩。
根据行业发展，市场状况，并结合公司实际情况，制定了公司 2019 年经营
计划，公司预计 2019 年营业收入比上年增长 5%，其中母公司营业收入比上年增
长 15%。
为了实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面的工作：
（一）深耕核心业务，全面做好营销工作。2019 年公司将以行业政策为指
引，继续练好内功，在 2018 年完成扩充销售人员的提前下，积极做好人员的区
域调整和布局，随着公司高层调整稳定，团队目标更加明确。继续在基层开展大
量符合国家糖尿病分级诊疗政策的学术和市场活动，按照既定的基层为主的市场
策略，继续深挖基层市场，做精主业，形成增量，确保公司在人胰岛素领域的竞
争能力。同时加强商务团队的管控,降低商业风险，保证货款安全。
（二）继续坚持科技创新驱动，增强自主创新能力，以研发提升企业价值。
加大研发投入和研发体系建设。做好在研产品的后续开发工作，以胰岛素相关产
品开发为主线，其他口服降糖产品为辅的模式进行开发。同时加快项目推进和未
来新产品的上市工作，科学谋划，提前布局，做好多渠道销售。
（三）加大监督管理机制,深入推进管理提升，进一步完善公司制度管理规
范。通过信息化管理，加强采购、生产、销售各项业务的有效衔接和反馈，做到
科学排产、合理采购，降低企业生产和运营成本。建立完善安全质量管理体系，
把安全生产纳入企业年度经营目标和长期战略规划，加强质量安全培训，严格环
境、职业健康和安全管理，提高员工素质。建立完善可靠的、激励性强的干部员
工队伍和科技人才的激励机制，完善人才梯队的搭建，为人才搭建平台，激发员
工的创新创业的积极性，不断提高员工工作质量和效率。
（四）做好公司各建设项目的推进工作；努力推进国际化战略，积极开展欧
盟、美国 FDA 认证等工作，通过国际高端认证，扩大产品的出口。
（五）高度重视生态文明建设和环境保护，创新管理模式，强化环保责任。
继续加大环境保护投入，做好环境保护项目的技改和提能升级工作；不断优化生
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产工艺，提能降耗。
2019 年，通化东宝董事会将继续忠实、勤勉、审慎、积极地履行工作职责，
将继续改革科技创新机制，进一步加强内部管理，发挥市场导向，面对行业发展
的新格局，不断提高公司治理水平，加强企业内部控制建设，不断提高盈利能力，
以实现企业健康、稳定、持续发展。为股东创造更大的价值。
请各位股东审议。
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议案 2
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
我受监事会委托，向大会作 2018 年度监事会工作报告，请予审议。
2018年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定
和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席了报告期内的
所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会
召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，
较好的保障了公司及全体股东的权益，促进了公司的规范化运作进程。
现将2018年度的主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
1、2018 年 4 月 16 日，公司召开了第九届监事会第五次会议，逐项审议并
通过了如下决议：
（1）审议通过了《2017 年度监事会工作报告的议案》；
（2）审议通过了《2017 年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过了《2017 年度报告及报告摘要》；
（4）审议通过了《关于 2017 年日常关联交易的执行情况及预计 2018 年日
常关联交易的议案》；
（5）审议通过了公司董事会关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》
（6）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
（7）审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
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2、2018 年 4 月 25 日公司召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了《2018
年第一季度报告全文及正文》。
3、2018 年 5 月 18 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
4、2018 年 8 月 13 日，公司召开了第九届监事会第八次会议，逐项审议并
通过了如下决议：
（1）审议通过了《2018 年半年度报告及报告摘要》；
（2）审议通过了《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
5、2018 年 8 月 28 日，公司召开了第九届监事会第九次会议， 审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》。
6、2018 年 10 月 23 日，公司召开了第九届监事会第十次会议，审议通过
了《2018 年三季度报告全文及正文》。
二、监事会对下列事项发表了独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，通过列席
董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、
董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事、高级管理人员执行职务的
情况进行了监督。监事会认为：公司 2018 年度能够按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东
大会召开程序、决策事项合法，董事会切实履行了股东大会的各项决议，董事、
高级管理人员执行职务时没有违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务报告、财务制度进行了认真的检查，监事会认
为公司的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2018 年度财务状况和经营成
果。公司财务管理规范，财务制度严明，内部控制制度完善。中准会计师事务所
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（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
3、公司关联交易情况
公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交易
的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、政
策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行为发
生。
4、内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司《2018 年度内部控制评价报告》及公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立
了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
5、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2018 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效
监督，认为公司按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募
集资金具体使有情况与已披露情况一致。经核查，募集资金的使用合法、合规，
未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
二、监事会 2019 年工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、 法规及《公司章
程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股
东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
2019年监事会将做好以下工作：
1、将顺应经济发展和企业发展的要求，继续严格执行《公司法》、《公司
章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经
营活动更加规范、合法。同时监事会也将围绕公司的经营、 投资活动开展监督，
促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会将深入了解公司生产经营各环节，
及时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，切实维护广大股东利益。
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2、积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度
要对公司财务收支情况和经济效益情况进行检查，确保定期报告的准确性。
3、定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策， 熟悉财务、审计
等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益，为实现
全年经营目标贡献力量。
请各位股东审议。
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议案 3
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2018 年年度报告及报告摘要
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度报告及报告摘要详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn；2018 年年度报告摘要同时披露在 2019 年 4 月 17
日上海证券报上。
请各位股东审议。
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议案 4
通化东宝药业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
我受董事会委托，向大会作 2018 年度财务决算报告，公司 2018 年度财务报
告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中
的财务报告部分。
一、2018 年度财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》。
二、营业收入完成情况
2018 年公司实现营业收入 269,293 万元，比上年同期增长 5.80%。其中：
制药行业实现收入 234,112 万元，比上年同期增长 3.05%，主要是重组人胰岛素
原料药及注射液产品销售增长，实现营业收入 194,084 万元，比上年同期增长
1.01%；建材行业实现收入 958 万元，比上年同期减少 76.25%。房地产行业实现
收入 31,546 万元，比上年同期增长 47.23%。
三、成本费用情况
2018年营业成本74,503万元，管理费用16,346万元，销售费用70,102万元，
财务费用1,034万元，合计为161,985万元，较2016年154,244 万元，增加7,741
万元。增加的主要原因是：销售费用增加所致。
四、利润完成情况
公司2018年度实现利润总额97,753 万元, 比上年同期增长0.47%；实现归属
于母公司所有者的净利润 83,861万元，比上年同期增长0.25%。
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每股收益0.41元，比上年同期减少16.33%。扣除非经常损益后的每股收益
0.40元,比上年同期减少18.37%。
五、财务状况及现金流量情况
(一)财务状况
1、总资产 546,333 万元,比上年 475,272 万元,增加 71,061 万元。
流动资产合计 227,323 万元，较上年增加 3,325 万元。
非流动资产合计 319,010 万元，较上年增加 67,736 万元。其中:固定资产
合计 111,600 万元，较上年减少 4,591 万元。在建工程合计 84,373 万元，较上
年增加 13,222 万元，在建工程增加的主要原因是报告期胰岛素类似物（门冬胰
岛素）生产基地建设工程项目投入及重组人胰岛素生产基地异地建设项目投入所
致。无形资产合计 23,933 万元，较上年增加 14,189 万元，增加的主要原因是报
告期购入重组人胰岛素生产基地异地建设项目土地所致。。
2、负债合计 72,906 万元,较上年增加 51,376 万元。其中：流动负债期末合
计 69,140 万元，较上年增加 51,641 万元。非流动负债期末合计 3,766 万元，
较上年减少 265 万元。
3、归属于母公司股东权益合计 472,429 万元，较上年增加 19,644 万元。
（二）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流入合计 263,967 万元，其中:销售商品、提供劳
务收到的现金 258,926 万元；收到的税费返还 108 万元；收到的其他与经营活动
有关的现金 4,933 万元。经营活动产生现金流出合计 176,273 万元，其中:购买
商品、接受劳务支付的现金 52,025 万元；支付给职工以及为职工支付的现金
17,171 万元；支付的各项税费 25,615 万元，支付的其他与经营活动有关的现金
81,462 万元。
本期经营活动产生的现金流量净额 87,694 万元。
2、投资活动产生的现金流入合计 54,136 万元，其中：收回投资收到的现金
50,700 万元；取得投益收到的现金 2,900 万元；处置固定资产、无形资产和其
-17-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
他长期资产而收回的现金净额 536 万元。投资活动产生的现金流出合计 129,107
万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 77,307 万
元；投资支付的现金 51,800 万元。
投资活动产生的现金流量净额-74,971 万元。
3、筹资活动产生的现金流入（取得借款收到的现金）合计 95,000 万元。筹
资活动产生的现金流出合计 115,769 万元。其中：偿还债务支付的现金 50,131 万
元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,571 万元；支付其他与筹资活动
有关的现金 30,067 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-20,769 万元。
各位股东，2019 年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力
下，在广大股东的大力支持下，公司将继续以提高经济效益为中心，抓住市场机
遇，不断规范企业运作,全力做好 2019 年各项工作。
2019 年公司力争实现营业收入比上年增长 5%，其中母公司营业收入比上年
增长 15%。以优良的业绩回报股东。
请各位股东审议。
-18-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 5
通化东宝药业股份有限公司
2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 838,605,479.74 元，其中母公司 2018 年度实现净利润
759,952,297.49 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
75,995,229.75 元后，加上年初未分配利润 1,130,273,693.65 元，减去 2018 年
按照 2017 年度利润分配方案派发的现金红利 342,259,294.20 元（含税），股票
股利 342,259,294 元后，2018 年度公司实际可分配的利润为 1,208,365,355.44
元。
利润分配预案：公司拟以2018年末总股本2,033,988,517股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利2元（含税）,共计派发现金红利406,797,703.40元，尚
余未分配利润801,567,652.04元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
-19-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构并确定报酬的议案
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，执业经验丰富，多年来一直为我公司提供审计服务，对公司的
经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，拟定 2019 年度审计费用 80 万元。
请各位股东审议。
-20-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构
并确定报酬的议案
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，拟聘任中准会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构。审计费用 40 万元。
请各位股东审议。
-21-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于 2018 年日常关联交易执行情况
及预计 2019 年日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联 预计金额与
2018 年预计 2018 年实际
交易 按产品或劳务 实际发生金
关 联 人 总金额 发生额
类 等进一步划分 额差异较大
（万元） （万元）
别 的原因
向关联人采购
通化创新彩印有
采购 与主业生产有
限公司 1,600 1,590 -
货物 关的各种原辅
材料
代理 采取代理方式
采购 委托关联人采 按市场销售
货物 购生产所需设 通化东宝进出口 情况 ，依据
400 240
和出 备及原辅材料 有限公司 采购数量,支
口业 和出口药品业 付代理费用。
务 务
采购
货物 向关联人采购
及接 血糖仪及试纸 华广生技股份有
9,000 8,848 －
受技 及接受技术服 限公司
术服 务
务
采购
主要由于技
货物 接受环保处理
吉林恒德环保有 改及设备更
及环 及采购原材料 2,500 1,373
限公司 新，导致排污
保处 等
量减少所致。
理
销售 向关联人销售 通化东宝医药经
500 480 -
货物 药品 营有限公司
根据市场情
委托 向关联人委托 通化东宝建筑工 况，调整项目
25,000 14,878
施工 工程 程有限公司 实施进度所
致。
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销售 向关联人销售 东宝实业集团有 报告期未进
500 0
货物 建材 限公司 行采购建材。
（二）2019 年预计发生的日常关联交易金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
本次预计金
2019 年 露日与 2018 年
关联 按产品或 占同类 占同类 额与上年实
关联 预计金 关联人 实际发
交易 劳务等进 业务比 业务比 际发生金额
人 额 累计已 生金额
类别 一步划分 例（%） 例（％） 差异较大的
发生的
原因
交易金
额
向关联人 通化
采购与主 创新
采购 预计减少采
业生产有 彩印 800 1.50 265 1,590 3.16
货物 购量。
关的各种 有限
原辅材料 公司
采取代理
代理 方式委托 通化
公司将加大
采购 关联人采 东宝
重组人胰岛
货物 购生产所 进出
300 不适用 0 240 不适用 素的出口业
和出 需设备及 口有
务,相应增加
口业 原辅材料 限公
代理费用。
务 和出口药 司
品业务
通过人胰岛
采购
向关联人 华广 素产品销售
货物
采购血糖 生技 增长，同时带
及接
仪及试纸 股份 9,000 17.70 1,511 8,848 17.57 动血糖仪和
受技
及接受技 有限 试纸增长，从
术服
术服务 公司 而增加采购
务
量。
采购
吉林
货物 接受环保
恒德
及接 处理及采
环保 1,.100 5.88 0 1,373 2.73 －
受环 购原材料
有限
保处 等
公司
理
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通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
通化
东宝
销售 向关联人 医药 预计药品销
3,000 1.1 471 480 0.18
货物 销售药品 经营 售增加。
有限
公司
通化
东宝
委托 向关联人 建筑
15,000 42.86 11,103 14,878 73.59 -
施工 委托工程 工程
有限
公司
二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900 万元
法定代表人：李佳鸿
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）
生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产
产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资
经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资(以下项目在分公司经营)：生
物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、
销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初
加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服
务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场
服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务、商
场管理，物业管理，广告设计发布（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
-24-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 1,073,379.80
净资产 407,088.20
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 320,186.36
净利润 7,150.48
关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司第一大股东，截止公告披露日，
占本公司股份总额的 38.95%。
2、通化创新彩印有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,250 万元
法定代表人：李万喜
经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商
标印刷、彩印、表格。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 6,774.20
净资产 6,303.66
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 1,687.84
净利润 589.32
关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公
司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
-25-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、
包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。
3、通化东宝进出口有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000 万元
法定代表人：程建华
经营范围：国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 4,832.12
净资产 1,183.51
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 6,446.42
净利润 134.54
关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限
公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
情形，是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设
备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业
务构成关联交易。
4、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000 万元
法定代表人：郭德荣
经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。
-26-
通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 1,934.66
净资产 1,857.91
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 1,330.71
净利润 348.80
关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公
司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定情
形，是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材
料、接受环保处理等所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝建筑工程有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：2,000 万元
法定代表人：王丽
经营范围：房屋工程建筑。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 24,897.64
净资产 4,590.32
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 28,150.15
净利润 404.22
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有
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通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规
定情形，是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
6、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300 万元
法定代表人：刘国强
经营范围：化学药制剂、中成药批发。315 胰岛素笔、胰岛素针、240 临床
检验分析仪器、241 医用化验和基础设备器具销售。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2018 年末
总资产 4,218.55
净资产 -440.95
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 10,305.39
净利润 43.45
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规
定情形，是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交
易。
7、华广生技股份有限公司
住所：台中市南区大庆街二段 100 号
注册资本：7000 万（新台币）
法定代表人：黄椿木
营业范围： 血糖检测仪、血糖检测试片。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：人民币万元(经审计)
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项目 2018 年末
总资产 110,117.61
净资产 52,074.56
项目 2018 年 1-12 月
营业收入 44,490.08
净利润 2,831.36
关联关系：本公司持有华广生技股份有限公司 20.19%的股权，系华广生技
股份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大
陆唯一，独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务所产
生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材
料采购、接受环保处理业务，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方
便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；
2、本公司委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置
的设备及原辅材料和出口药品业务等，充分利用其资源和优势，降低了费用和成
本；
3、本公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司
生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；
4、本公司持有华广生技股份有限公司 20.19%的股权，是其第一大股东。公
司与华广生技股份有限公司合作，系在主营业务胰岛素产品销售的基础上，借助
公司现有销售网络推广华广生技专利产品舒霖伴侣 GM260 系列血糖仪，目的是
通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司人胰岛素产品的市场占有率。
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（二）关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交
易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司
财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价合理，没有损害
公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降
低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在公司第九届董事会第
十七次会议上，关联董事曹福波回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》
的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司
日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状
况及经营成果的影响在正常范围内。
3、监事会意见
上述关联交易已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，监事会认为公司
的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不
会损害本公司的股东利益。对公司财务状况、经营成果无不良影响。
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通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以上关联交易尚须 2018 年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系
的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
六、关联交易协议签署情况
1、原材料购销框架协议
交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本
公司供应原材料。
付款安排及结算方式：按季度结算。
2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议
交易价格：本公司参照市场价格，委托通化东宝进出口有限公司代理出口重
组人胰岛素，并支付其代理费用。
付款安排和结算方式：根据协议约定安排付款。
3、进口代理框架协议
交易价格：本公司参照市场价格，以委托代理方式由通化东宝进出口有限公
司办理进口设备和购买原材料的业务,并支付其代理费用。
付款安排和结算方式：根据协议约定安排付款。
A、药品购销协议
交易价格：本公司参照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。
结算方式：根据协议约定安排付款。
5、建筑工程施工合同
交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。
结算方式：预算加签证。
6、公司与华广生技股份有限公司共同在中国大陆地区血糖市场之经销合约
书
交易价格：根据华广生技与本公司签署的《经销合约书》，在后续年度本公
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司将作为华广生技中国大陆产品的独家销售总代理，依据协议规定的销售价格进
行独家代理销售。《经销合约书》中涉及双方未来合作定价等条款均系在平等商
业谈判的基础上作出的。
结算方式：根据协议约定安排付款。
七、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事事前认可的交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。
请各位股东审议。
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议案 9
通化东宝药业股份有限公司
关于增选公司第九届董事会董事的议案
根据《公司章程》第一百零六条规定：董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 3 人。目前公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中：4 名董事，
3 名独立董事，鉴于上述情况，经公司控股股东及第九届董事会提名委员会提名
推荐并审议，并经董事会董事表决，同意提名李佳鸿先生、张国栋先生为第九届
董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时
止。
请各位股东审议。
第九届董事会增选董事候选人简历：
李佳鸿，男，汉族，出生于 1988 年 6 月 3 日，学士学位，2016 年毕业于德
国费森尤斯大学企业管理专业，获学士学位，2012 年于德国福特产业进出口有
限公司工作，2016 年 2 月起加入东宝集团，历任东宝集团董事长秘书、董事长
助理及集团副总经理。2019 年 3 月起任东宝实业集团有限公司董事长兼总经理。
张国栋，男，汉族，出生于 1976 年 8 月 4 日，本科学历。1999 年毕业于同
济医科大学临床医学专业；2011 年毕业于中国人民大学工商管理专业。主要工
作经历：2000 年-2002 年联邦制药北京办事处医药代表；2002 年-2005 年美国礼
来公司医药专员；2005 年-2018 年 5 月任本公司大区经理。2018 年 5 月 13 日起
任本公司副总经理。
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通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
通化东宝药业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2018年
度内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的有
关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大
会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立
董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2018年度工作情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第九届董事会共有三名独立董事成员，分别是安亚人先生、施维先生
和王彦明先生，具体个人情况如下：
安亚人：会计学教授，经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研
究生导师；东北师范大学人文学院国际商学院副院长、会计系主任。兼任吉林省
审计学会会长、吉林省会计学会副会长。
施 维：医学博士，吉林大学学术委员会委员、生命科学院学术委员会主任、
分子酶工程学教育部重点实验室教授，多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿
瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过五十余篇论文。
王彦明：法学博士，现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，吉林大学法
学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法
学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二
十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股
东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、独立董事 2018 年度履职概况
(一)出席会议情况
2018 年度公司共计召开了 9 次董事会会议，1 次年度股东大会和 2 次临时股
东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。在会
议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每
一个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见，并
对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。2018 年度我们对公司董事会各项
议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情
形。
出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:
董事 本年应参加 出席 委托出席 缺席 出席股东 出席临时股
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 大会次数 东大会次数
安亚人 9 9 0 0 1 0
施维 9 9 0 0 1 0
王彦明 9 9 0 0 1 0
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运作。
2018年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上
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通化东宝药业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，
审议事项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有效地履行
了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年度，我们利用召开董事会和股东大会等时间对公司进行现场考察，
及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况进行监督和核查，并基于
我们各自专业角度提出建议与观点，对于我们给出的意见和建议，公司管理层给
予了高度重视。日常经常通过电话、邮件等方式与我们保持密切的联系，在相关
会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了
完备的条件和支持。
三、2018 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及
《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关于 2017 年日常关
联交易的执行情况及预计 2018 年日常关联交易的议案》进行了事前审核，同意
将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，我们
认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际情况，
是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联
方资金占用和对外担保情况进行了认真审查， 经核查后我们认为： 报告期内，
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
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也无任何形式的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资使用管理制度》，我们对公司报告期内募集资金使用情况进行了
监督和审核，我们认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与
使用过程完全符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金
的情形。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩
水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年5月13日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于聘任韩凤军
先生、张文海先生、张国栋先生为公司副总经理的议案。基于自身的独立判断，
发表如下意见：
1、本次公司董事会聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、经审阅，公司本次董事会聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职
业道德，具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力，符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或
市场禁入的情形。
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2018 年度，我们对公司董事长、监事会主席以及高级管理人员薪酬管理制
度发表了独立意见，我们认为公司董事长、监事会主席以及高级管理人员薪酬
管理制度，是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于调动公司高
级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，同意公司继续聘任中准会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构。我们认为该所在为公司提供审
计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、公正、客观性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2017
年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报。我
们认为，公司 2017 年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金
需求的具体情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长
远发展，未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
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（九）信息披露的执行情况
2018 年度公司共发布临时公告 71 份，定期报告 4 份。公司信息披露所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2018 年公司严格按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指
引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。 2018 年初公司董
事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进
行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2017 年度内部控制评价报告》和审
计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有
关制度。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范
的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，
独立董事分别在各专门委员会中任职。
2018 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，充分发挥专业
职能作用，认真履行各自的职责，对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，
为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。
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四、总体评价和建议
2018年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公
司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自已的专业知识
和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了
全体股东特别是中小股东合法权益。
2019年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强相关法规业务学
习，积极参加证券法规方面的培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司
管理层之间的沟通，为公司的发展和重大经营活动建言献策。
独立董事：安亚人、施维、王彦明
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