证券代码：600867             证券简称：通化东宝               编号：临 2019-070


                    通化东宝药业股份有限公司
           关于修改《公司章程》部分条款的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2019 年 12 月 2 日召
开的第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条
款的议案》。为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》以及 2019 年 4 月中国证券

监督管理委员会发布的关于修改《上市公司章程指引》的决定等相关规定，结合公

司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。修订情况如下：



序号             修订前条款内容                       修订后条款内容


              第二十三条 公司在下列情况         第二十三条 公司在下列情况下，可
         下，可以依照法律、行政法规、部门   以依照法律、行政法规、部门规章和本章
         规章和本章程的规定，收购本公司     程的规定，收购本公司的股份：
         的股份：                               （一）减少公司注册资本；
              （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司
              （二）与持有本公司股票的其    合并；
         他公司合并；                           （三）将股份用于员工持股计划或者
              （三）将股份奖励给本公司职    股权激励；
  1      工；                                   （四）股东因对股东大会作出的公司
              （四）股东因对股东大会作出    合并、分立决议持异议，要求公司收购其
         的公司合并、分立决议持异议，要     股份；
         求公司收购其股份的。                   （五）将股份用于转换上市公司发行
              除上述情形外，公司不进行买    的可转换为股票的公司债券；
         卖本公司股票的活动。                   （六）上市公司为维护公司价值及股
                                            东权益所必需。
                                                除上述情形外，公司不得收购本公司
                                            股份。
             第二十四条 公司收购本公司        第二十四条 公司收购本公司股份，
  2      股份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
             （一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                                        1
    方式；                                   公司因本章程第二十三条第一款第
        （二）要约方式；                 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
        （三）中国证监会认可的其他方     的情形收购本公司股份的，应当通过公开
    式。                                 的集中交易方式进行。


        第二十五条 公司因本章程第            第二十五条 公司因本章程第二十三
    二十三条第 (一 )项至第 (三 )项的原 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
    因收购本公司股份的,应当经股东大    情形收购本公司股份的，应当经股东大会
    会决议。公司依照第二十三条规定     决议；公司因本章程第二十三条第一款第
    收购本公司股份后,属于第(一)项情    （三）项、第（五）项、第（六）项规定
    形的,应当自收购之日起 10 日内注    的情形收购本公司股份的，可以依照本章
    销；属于第(二)项、第(四)项情形的,  程的规定或者股东大会的授权，经三分之
    应当在 6 个月内转让或者注销。      二以上董事出席的董事会会议决议。
3       公司依照第二十三条第(三)项           公司依照本章程第二十三条第一款
    规定收购的本公司股份,将不超过本    规定收购本公司股份后，属于第（一）项
    公司已发行股份总额的 5%；用于收    情形的，应当自收购之日起10 日内注销；
    购的资金应当从公司的税后利润中     属于第（二）项、第（四）项情形的，应
    支出；所收购的股份应当 1 年内转    当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
    让给职工。                         项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                       司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                       公司已发行股份总额的10%，并应当在3
                                       年内转让或者注销。
      第四十条 股东大会是公司的权        第 四 十 条 股 东 大会 是公 司 的 权力
    力机构,依法行使下列职权:           机构,依法行使下列职权:
        （一）决定公司的经营方针和投       （一）决定公司的经营方针和投资计
    资计划；                           划；
        （二）选举和更换非由职工代表         （二）选举和更换非由职工代表担任
    担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
    监事的报酬事项；                   酬事项；
        （三）审议批准董事会的报告；         （三）审议批准董事会的报告；
        （四）审议批准监事会报告；           （四）审议批准监事会报告；
        （五）审议批准公司的年度财务         （五）审议批准公司的年度财务预算
    预算方案、决算方案；               方案、决算方案；
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        （六）审议批准公司的利润分配         （六）审议批准公司的利润分配方案
    方案和弥补亏损方案；               和弥补亏损方案；
        （七）对公司增加或者减少注册         （七）对公司增加或者减少注册资本
    资本作出决议；                     作出决议；
        （八）对发行公司债券作出决           （八）对发行公司债券作出决议；
    议；                                     （九）对公司合并、分立、解散、清
        （九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
    清算或者变更公司形式作出决议；           （十）审议因本章程第二十三条第
        （十）修改本章程；             （一）项、第（二）项规定的情形收购本
        （十一）对公司聘用、解聘会计 公司股份事项；
    师事务所作出决议；                       （十一）修改本章程；

                                     2
        （十二）审议批准第四十一条规       （十二）对公司聘用、解聘会计师事
    定的担保事项；                     务所作出决议；
        （十三）审议公司在一年内购         （十三）审议批准第四十一条规定的
    买、出售重大资产超过公司最近一期   担保事项；
    经审计总资产 30%的事项；               （十四）审议公司在一年内购买、出
        （十四）审议批准变更募集资金   售重大资产超过公司最近一期经审计总
    用途事项；                         资产 30%的事项；
        （十五）审议股权激励计划；         （十五）审议批准变更募集资金用途
        （十六）审议法律、行政法规、   事项；
    部门规章或本章程规定应当由股东         （十六）审议股权激励计划；
    大会决定的其他事项。                   （十七）审议法律、行政法规、部门
        上述股东大会的职权不得通过     规章或本章程规定应当由股东大会决定
    授权的形式由董事会或其他机构和     的其他事项。
    个人代为行使。                         上述股东大会的职权不得通过授权
                                       的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                       行使。


        第四十四条 本公司召开股东          第四十四条 本公司召开股东大会的
    大会的地点为公司所在地或董事会     地点为本公司住所地或股东大会召集人
    认为适宜的地点。                   通知的其他具体地点，股东大会将设置会
        股东大会将设置会场，以现场会   场，以现场会议形式召开。公司还将提供
5   议形式召开。公司还将提供网络形式
                                       网络或其他方式为股东参加股东大会提
    的投票平台为股东参加股东大会提
                                       供便利。股东通过上述方式参加股东大会
    供便利。股东通过上述方式参加股东
    大会的，视为出席。                 的，视为出席。


        第九十六条 董事由股东大会        第九十六条 董事由股东大会选举
    选举或更换，任期三年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东大
6   满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期三年，任期届
    前，股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。

        第一百零七条 董事会行使下          第一百零七条   董事会行使下列职
    列职权：                           权：
        （一）召集股东大会，并向股东       （一）召集股东大会，并向股东大会
    大会报告工作；                     报告工作；
        （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投       （三）决定公司的经营计划和投资方
    资方案；                           案；
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        （四）制订公司的年度财务预算       （四）制订公司的年度财务预算方
    方案、决算方案；                   案、决算方案；
        （五）制订公司的利润分配方案       （五）制订公司的利润分配方案和弥
    和弥补亏损方案；                   补亏损方案；
        （六）制订公司增加或者减少注       （六）制订公司增加或者减少注册资
    册资本、发行债券或其他证券及上市   本、发行债券或其他证券及上市方案；
    方案；                                 （七）拟订公司重大收购、收购本公
                                   3
        （七）拟订公司重大收购、收购     司股票或者合并、分立、解散及变更公司
    本公司股票或者合并、分立、解散及     形式的方案；
    变更公司形式的方案；                     （八）在股东大会授权范围内，决定
        （八）在股东大会授权范围内，     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    决定公司对外投资、收购出售资产、     对外担保事项、委托理财、关联交易等事
    资产抵押、对外担保事项、委托理财、   项；
    关联交易等事项；                         （九）决定公司内部管理机构的设
        （九）决定公司内部管理机构的     置；
    设置；                                   （十）聘任或者解聘公司经理、董事
        （十）聘任或者解聘公司经理、     会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
    董事会秘书；根据经理的提名，聘任     公司副经理、财务负责人等高级管理人
    或者解聘公司副经理、财务负责人等     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    高级管理人员，并决定其报酬事项和         （十一）制订公司的基本管理制度；
    奖惩事项；                               （十二）制订本章程的修改方案；
        （十一）制订公司的基本管理制         （十三）管理公司信息披露事项；
    度；                                     （十四）向股东大会提请聘请或更换
        （十二）制订本章程的修改方       为公司审计的会计师事务所；
    案；                                     （十五）听取公司经理的工作汇报并
        （十三）管理公司信息披露事       检查经理的工作；
    项；                                     （十六）法律、行政法规、部门规章
        （十四）向股东大会提请聘请或     或本章程授予的其他职权。
    更换为公司审计的会计师事务所；           超过股东大会授权范围的事项，应当
        （十五）听取公司经理的工作汇     提交股东大会审议。
    报并检查经理的工作；                      公司董事会设立审计委员会，并根据
        （十六）法律、行政法规、部门     需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
    规章或本章程授予的其他职权。         与考核委员会等相关专门委员会。专门委
        超过股东大会授权范围的事项，     员会对董事会负责，依照本章程和董事会
    应当提交股东大会审议。               授权履行职责，提案应当提交董事会审议
                                         决定。专门委员会成员全部由董事组成，
                                         其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
                                         核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                         人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                         士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                         程，规范专门委员会的运作。


        第一百二十六条 在公司控股            第一百二十六条 在公司控股股东
    股东、实际控制人单位担任除董事以     单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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    外其他职务的人员，不得担任公司的     的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    高级管理人员。




                                    4
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
以上对《公司章程》部分条款的修改尚需要提交股大会审议。


特此公告。




                                   通化东宝药业股份有限公司董事会
                                             二 O 一九年十二月三日




                              5