通化东宝：第九届董事会第二十五次会议决议公告2020-04-15
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2020—011
通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第
九届董事会第二十五次会议，2020 年 4 月 13 日在公司会议室以现场及通讯方式
召开，会议通知于 2020 年 4 月 3 日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发
出，应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生先生主
持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项
审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《2019 年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过了《2019 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2019 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 811,206,148.03 元，其中母公司 2019 年度实现净利润
816,625,756.50 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
81,662,575.65 元后，加上年初未分配利润 1,208,365,355.44 元，减去 2019 年
按照 2018 年度利润分配方案派发的现金红利 406,797,703.40 元（含税），2019
年度公司实际可分配的利润为 1,531,111,224.42 元。
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利润分配预案：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,033,988,517 股,扣除回购专用证券帐户上
已回购股份 16,100,000 股后股本数为 2,017,888,517 股(回购股份不参与本次利
润分配)，以此计算合计拟派发现金红利 403,577,703.40 元（含税）。尚余未分
配利润 1,127,533,521.02 元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红 (包括已实施的采用集中竞价方式进行的股份回购金
额 200,457,967.43 元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
74.46%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
（内容详见2020年4 月15日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2019年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2019 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2020年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审
计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40
万元，聘期一年。
（内容详见 2020 年 4 月 15 日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
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七、审议通过了《关于 2019 年日常关联交易的执行情况及预计 2020 年日
常关联交易的议案》；
（内容详见 2020 年 4 月 15 日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2019 年日常关联交易的执行情况及预
计 2020 年日常关联交易的公告》。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时 2 名关联董
事李佳鸿先生、曹福波先生回避了表决，其他 7 名非关联董事参加了表决。并由
独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的
利益。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
（ 内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，
董事会审计委员会对2019年的履职情况进行总结。
（ 内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会审计委员会 2019 年度履职情况报
告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十、审议通过了《公司 2019 年度社会责任报告》；
（ 内 容 详 见 2020 年 4 月 15 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2019 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
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十一、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格
式指引的规定，出具了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（内容详见 2020 年 4 月 15 日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过了《关于换届推选公司第十届董事会董事候选人的议案》；
（一） 关于提名冷春生、李佳鸿、王君业、张国栋、张文海、常晓慧为公
司第十届董事会非独立董事候选人；
（二） 关于提名施维、王彦明、安亚人为第十届董事会独立董事候选人。
鉴于本公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，经公司第九届董事会提名委员会提名，股东单位建议，推选冷春生、李佳
鸿、王君业、张国栋、张文海、常晓慧、施维、王彦明、安亚人为公司第十届董
事会董事候选人，其中施维、王彦明、安亚人为独立董事候选人。（候选人简历
附后）
独立董事意见：经审阅董事候选人冷春生、李佳鸿、王君业、张国栋、张文
海、常晓慧、施维、王彦明、安亚人的个人简历和有关资料，其任职资格及提名
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任上市公司非独立董事
的职责要求。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、审议通过了《关于执行新收入会计准则并变更相关会计政策的议
案》；
根据 2017 年 7 月 5 日财政部发布关于修订印发《企业会计准则第 14 号——
收入》的通知（财会〔2017〕22 号）的相关规定，要求境内上市企业自 2020 年
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1 月 1 日起施行。公司对相关会计政策进行变更。
（内容详见 2020 年 4 月 15 日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于执行新收入会计准则并变更相关会计
政策的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
独立董事对本议案发表了独立意见：公司此次会计政策变更符合财政部、中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎
性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要
的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对本次会计政策变更的审批
程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更，并提交本次董事会审
议。
十四、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（内容详见 2020 年 4 月 15 日于上海证券报及上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
以上议案一、二、三、四、六、七、十二尚需提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二 O 年四月十五日
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第十届董事会董事候选人简历：
冷春生，男，汉族，出生于 1974 年 9 月 22 日，中共党员，博士研究生，正
高级工程师。1997 年毕业于吉林化工学院精细化工专业，获学士学位；2013 年
毕业于辽宁师范大学细胞生物学专业，获博士学位。1997 年加入本公司，从事
蛋白质生物药的研究开发及成果产业化等工作。先后获得国家科技进步奖二等
奖，享受国务院特殊津贴，被评为全国劳动模范，全国优秀科技工作者，吉林省
高管专家，长白山学者技能名师。历任公司董事、副总经理。现任本公司董事长
兼总经理。
李佳鸿，男，汉族，出生于 1988 年 6 月 3 日，学士学位，2016 年毕业于德
国费森尤斯大学企业管理专业，获学士学位，2012 年于德国福特产业进出口有
限公司工作，2016 年 2 月起加入东宝实业集团有限公司，历任东宝实业集团有
限公司董事长秘书、董事长助理及集团副总经理。2019 年 3 月起任东宝实业集
团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事。
王君业，男，汉族，出生于 1965 年 9 月 22 日，正高级会计师，大学学历。
1990 年 7 月毕业于吉林财经大学会计学专业（原吉林财贸学院），获学士学位，
现任本公司董事、总会计师、董事会秘书。
张国栋，男，汉族，出生于 1976 年 8 月 4 日，本科学历。1999 年毕业于同
济医科大学临床医学专业；2011 年毕业于中国人民大学工商管理专业。主要工
作经历：2000 年-2002 年联邦制药北京办事处医药代表；2002 年-2005 年美国礼
来公司医药专员；2005 年-2018 年 5 月任本公司大区经理。2018 年 5 月 13 日起
任本公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
张文海，男，汉族，出生于 1974 年 10 月 3 日，本科学历。1998 年 7 月毕
业于哈尔滨商业大学中药制药专业。主要工作经历：1998 年 7 月-2002 年 2 月 北
京市大兴区中医医院药剂科中药师；2002 年 2 月-2004 年 3 月 美国礼来亚洲公
司北京办事处医药代表；2004 年 3 月-2018 年 5 月任本公司大区经理。2018 年 5
月 13 日起任本公司副总经理。
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常晓慧，女，汉族，出生于 1986 年 8 月 16 日，中共党员，硕士研究生，工
程师，专利代理师，执业药师（西药）。2009 年 6 月毕业于黑龙江八一农垦大
学生物工程专业，获学士学位。2012 年 6 月毕业于沈阳药科大学药剂学专业，
获硕士学位。2012 年 7 月加入本公司，从事项目及知识产权相关工作，曾获 2016
年度通化县优秀共产党员。现任本公司项目部经理。
施维，男，汉族，出生于 1959 年 7 月 22 日，医学博士，现任吉林大学生命
科学院教授，博士生导师，1982 年—1985 年 北京军事医学科学院微生物流行病
研究所免疫室 实习研究员；1988 年—1993 年 北京军事医学科学院生物工程研
究所分子遗传室 助理研究员；1993 年—1995 年日本大阪大学细胞工学研究所
免疫室研究员；1999 年—2001 年日本大阪大学微生物病研究所分子免疫室、日
本学术振兴会外国特别研究员；2001 年—2006 年加拿大安大略癌症研究所加拿
大国家健康研究院（CIHR）特别研究员；2006 年—2007 年长春生物高技术应用
研究所副所长；2006 年至今吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教
授。多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作，
曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。现任本公司独立董事。
王彦明，男，汉族，出生于 1967 年 11 月 16 日，法学博士，现任职吉林大
学法学院教授，博士生导师，自 1993 年起在吉林大学法学院从事经济法学和公
司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商
法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、
刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。现任本公司独立董事。
主要兼任职务： 中国经济法学研究会理事，吉林省法学会经济法学研究会
副会长，吉林省法学会企业法治研究会副会长，长春市仲裁委员会仲裁员，吉林
省高级人民法院兼职教授，吉林吉大律师事务所兼职律师，德国波恩大学、汉堡
大学、维尔茨堡大学，奥地利维也纳大学访问学者和客座教授。
安亚人，男，满族，出生于 1955 年 3 月 10 日，中共党员，会计学教授，经
济学硕士。1982 年本科毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学）会计学专业，
1988 年研究生毕业于吉林财贸学院会计学专业，获经济学硕士学位。现任东北
师范大学经济与管理学院教授、博士生导师，东北师范大学人文学院商学院副院
长兼会计系主任。兼任吉林省审计学会会长，吉林省会计学会副会长。现任本公
司独立董事。
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