吉林秉责律师事务所

                  关于通化东宝药业股份有限公司

            2019 年度差异化分红事项之专项法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

    吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业

 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国

 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

 （以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股份管理办

 法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）、《关于上市公司以

 集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规

 定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下

 简称“《回购细则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及

 《公司章程》的规定，就公司 2019 年年度利润分配所涉及的差异

 化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见

 书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次

 差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本

 所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基

 于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表

 法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意
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 见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论

 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出

 任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本

 所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

       基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的

 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

 现发表法律意见如下：

 一、本次差异化分红申请原因及依据

    公司于 2019 年 12 月 2 日召开第九届董事会第二十三次会议，审

议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该

回购议案于 2019 年 12 月 23 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大

会审议通过。公司于 2019 年 12 月 26 日披露了《关于以集中竞价交

易方式回购公司股份回购报告书》，公司使用自有资金以集中竞价交

易方式回购人民币普通股（A 股），公司本次回购股份将用于股权激

励。

    根据公司于 2020 年 3 月 24 日披露的《公司关于股份回购实施

结果公告》，截至 2020 年 2 月 20 日，公司本次股份回购计划已实

施完毕，实际回购公司股份 16,100,000 股，占公司总股本的比例为

0.79%。根据公司确认，截至 2020 年 5 月 7 日，公司回购专户持

有的股份数量为 16,100,000 股，占公司总股本的比例为 0.79%。

    根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股

东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押
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等权利，故公司回购专用账户持有股份 16,100,000 股不参与本次利

润分配。

    基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数

与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

 二、本次差异化分红方案

    2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《公

司 2019 年度利润分配预案》：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）

审 计 ， 公 司 2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润

811,206,148.03 元 ， 其 中 母 公 司 2019 年 度 实 现 净 利 润

816,625,756.50 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积

81,662,575.65 元后，加上年初未分配利润 1,208,365,355.44 元，

减 去 2019 年 按 照 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 派 发 的 现 金 红 利

406,797,703.40 元（含税），2019 年度公司实际可分配的利润为

1,531,111,224.42 元。

    利润分配方案：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含

税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,033,988,517 股,扣除

回 购 专 用 证 券 帐 户 上 已 回 购 股 份 16,100,000 股 后 股 本 数 为

2,017,888,517 股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟

派 发 现 金 红 利 403,577,703.40 元 （ 含 税 ） 。 尚 余 未 分 配 利 润

1,127,533,521.02 元，结转以后年度分配。

      如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟

 维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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     本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

 三、本次差异化分红的计算依据

    本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情

形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规

定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份

变动比例）

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股

现金红利）÷总股本

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分

派的送转比例）÷总股本

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的

的除权除息参考价格

    公司具体测算如下：

    公司目前总股本 2,033,988,517 股，本次参与分配的股数为

2,017,888,517 股，回购专用证券账户的股份为 16,100,000 股不参

与本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不

进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为 0。

    本次申请日前一交易日（2020 年 5 月 7 日）的收盘价格为

13.50 元。


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    1. 实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红

利为 0.2 元。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（13.50-0.2）÷（1+0）

=13.30 元/股。

    2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现

金红利）÷总股本=2,017,888,517×0.2÷2,033,988,517≈0.1984

元/股

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（13.50-0.1984）÷（1+0）

≈13.3016 元/股。

    3、除权除息参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的

的除权除息参考价格=|13.30-13.3016|÷13.30≈0.012%≤1%。

    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对

值在 1%以下，影响较小。

    四、结论意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、

《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及

其全体股东利益的情形。

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