通化东宝药业股份有限公司
                         对外担保管理制度

                          （2020 年 8 月修订）

                              第一章 总 则

    第一条 为维护投资者的利益，规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规以及《通化东宝药业股份有限公司章程》的有关规定，特
制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉
为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类
包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

    第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他
人担保的行为。

    第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经董事会或股东大会批准的，公司不得对外提供担保。

    第六条 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的或有债务风险，并对违
规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。




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                            第二章 担保条件

    第七条 公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位担保：

   （1）因公司业务需要的互保单位；

   （2）与公司有重要业务关系的单位；

   （3）公司控股子公司；

   以上单位必须经营状况、银行资信良好，具有较强偿债能力。

    第八条 除被担保人为公司全资子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公
司不得为下列单位和个人提供担保：

   （1） 个人；

   （2） 不具有独立法人资格的非法人单位；

   （3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （4） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

   （5） 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

   （6） 经营状况已经恶化，濒临破产。

                           第三章 担保的审查

    第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。

   被担保方的资信状况包括但不限于以下内容：

   (一)企业基本资料；

   (二)担保方式、期限、金额等；



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   (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

   (四)与借款有关的主要合同的复印件；

   (五)提供反担保的条件；

   (六)在主要开户银行有无不良贷款记录；

   (七)其他重要资料。

    第十条 公司应对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况进行调查、分析，确认资料的真实性，经审定后提交董事会。

    第十一条 公司应认真审查被担保人的情况，对有下列情形之一的或提供资料
不充分的单位不得为其提供担保。

   (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   (二)提供虚假的财务报表和其他资料的；

   (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

   (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

   (五)上年度亏损或预计本年度亏损的；

   (六)未能落实用于反担保的有效财产的；

   (七)不符合本制度规定的；

   (八)董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的
财产的，公司应当拒绝为其担保。




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                          第四章 担保的决策

    第十三条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他
对外担保。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    股东大会审议的对外担保事项，必须经全体董事过半数且经出席董事会会议三
分之二以上董事审议同意后，方可提交股东大会审议。

    除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。




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                          第五章 担保合同的订立

    第十四条 公司对外担保必须签订担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确。

    第十五条 公司董事、经理及其他管理人员不得越权签订担保合同，也不得签
订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

    第十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做
出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

    第十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：

    (一)被担保的债权种类、金额；

    (二)债务人履行债务的期限；

    (三)担保方式；

    (四)担保范围；

    (五)担保期限；

    (六)各方的权利、义务和违约责任；

    (七)各方认为需要约定的其他事项。

    第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及
时办理抵押或质押登记手续。

                          第六章    担保责任管理

    第十九条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。



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    第二十条   相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，
故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损
失的， 应当依法承担赔偿责任。

                              第七章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件和经合法
程序修改后的《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、
法规及规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，则应根据有关法
律、法规及规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 公司控股子公司可参照本制度制定子公司的对外担保制度。

    第二十三条 本制度由公司董事会按规定制定、修改，并由董事会负责解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会批准生效后实施。




                                           通化东宝药业股份有限公司董事会

                                                     二 O 二 O 年八月十八日




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