通化东宝：关联交易管理制度（2020年8月修订）2020-08-20
通化东宝药业股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易，维
护公司股东特别是中小股东的合法权益，确保公司签订的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规和规
范性文件及《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权， 除特殊情形外， 均应对关联交
易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人构
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成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等
进行实质判断。
（一） 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其它组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
（二） 公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）项第 1 款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三） 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关
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联人：
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定的情形之
一。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
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能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司
审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司
应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公
司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易（提供担保除外），以及与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除
外），应当及时披露。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易金额低于本制度第七条规定标
准的， 由相关部门提交公司董事长审批，并向董事会办公室报备。达到或超
过第七条规定的标准，但未达到第九条规定标准的，由董事会审议批准，独
立董事发表独立意见。
第九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外） 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
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第十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第七条、第八条和第九条第（一）项的规定。
第十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第七条、
第八条和第九条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司
的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第七条、第八条和第九条第（一）项
的规定。
第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第七条、第八条和第九条第（一）项的规定。
第十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第七条、第八条和第九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包
括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照累计计算原则履行相关审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后， 提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议， 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
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利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通
等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再
销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的
简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明
第六章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；
（三）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应及时披露。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
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（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项。
第二十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，披露内容应当符合上
海证券交易所日常关联交易公告格式指引的要求。
第二十六条 公司披露资产收购和出售以及与关联人共同对外投资等关联
交易时，除应当披露上述关联交易公告内容外，还应当根据上海证券交易所有关
公告格式指引补充披露相关内容。
第二十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
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告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照有关要求进行披露。 实际执行中
超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易
价格、交易总量或者交易总量的确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守如下规定：
（一）提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说
明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续
经营能力和未来发展的影响。
（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年
的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
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（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行
评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
（四）公司审计委员会应当对该等关联交易发表意见，包括：意见所依据的
理由及其考虑因素，交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体
利益，向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
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（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；
（六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履
行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第十章 附则
第三十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第三十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“以下”、
“少于”、“低于” 不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法
律、法规及规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，则应根据
有关法律、法规及规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会按规定制定、修改，并由董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会批准生效后实施。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十八日
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