通化东宝药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 通化东宝药业股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 通化东宝
股票代码： 600867
信息披露义务人： 珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31932（集中办
公区）
通讯地址： 香港中环皇后大道中 15 号约克大厦 21 楼（21/F, York
House, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong
Kong）
一致行动人： 德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
注册地址： 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 1 号
楼 318 号 L8
通讯地址： 香港中环皇后大道中 15 号约克大厦 21 楼（21/F, York
House, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong
Kong）
股份权益变动性质： 增加股份
签署日期：二〇二〇年九月十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在通化东宝中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化东宝中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ....................................................... 5
二、 信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人情况 ........................................... 6
三、 信息披露义务人与一致行动人之间关系说明 ....................................................... 6
四、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况................................................................................. 7
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 8
一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持通化东宝股份 ............................. 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 9
一、权益变动内容 ................................................................................................................... 9
二、增持股份的资金来源 ....................................................................................................... 9
三、《合伙份额转让协议》的主要内容 ................................................................................. 9
四、信息披露义务人在上市公司权益变动的时间和方式 ................................................. 12
五、信息披露义务人拥有的通化东宝股份权利限制情况 ................................................. 12
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................. 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 14
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 15
一、备查文件......................................................................................................................... 15
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 15
第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................................................... 16
附表.............................................................................................................................. 20
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
信息披露义务人、德弘开
指 珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
远
德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限
一致行动人、德弘钰泰 指
合伙）
东宝集团 指 东宝实业集团有限公司
东宝生物科技 指 通化东宝生物科技有限公司
天津桢逸 指 天津桢逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
通化东宝、上市公司 指 通化东宝药业股份有限公司
德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团
签署《合伙份额转让协议》，约定德弘开远受让
东宝生物科技持有的天津桢逸 0.0004%的普通
本次份额转让、本次权益
指 合伙权益（对应 10,000 元的实缴出资额）、德弘
变动
钰泰受让东宝集团持有的天津桢逸 99.9996%的
有限合伙权益（对应 2,296,657,800 元的实缴出
资额）的行为
东宝生物科技拟向德弘开远转让的天津桢逸
0.0004%的普通合伙权益（对应 10,000 元的实缴
标的份额 指 出资额）和东宝集团拟向德弘钰泰转让的天津桢
逸 99.9996%的有限合伙权益（对应 2,296,657,800
元的实缴出资额）的合称
天津桢逸持有的上市公司 183,058,967 股股份，
权益股份 指
占上市公司总股本约 9%
《合伙份额转让协议》 指 德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团
3
于 2020 年 9 月 10 日签署的《合伙份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称： 珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31932（集中办公
区）
执行事务合伙人： 珠海德弘管理顾问有限公司
统一社会信用代码： 91440400MA4WPWK982
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 协议记载的经营范围：投资管理、投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限： 2017 年 6 月 20 日至无固定期限
通讯方式： 香港中环皇后大道中 15 号约克大厦 21 楼（21/F, York
House, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong
Kong）
珠海德弘管理顾问有限公司作为德弘开远的普通合伙人和执行事务合伙
人，有权对德弘开远进行管理和决策、可以控制德弘开远。珠海德弘管理顾问有
限公司唯一的股东为珠海德弘资本投资有限公司；珠海德弘资本投资有限公司的
股东为张淑清和王玮，分别持有珠海德弘资本投资有限公司 95%和 5%的股权。
（二）一致行动人的基本情况
公司名称： 德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地： 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 1 号楼
318 号 L8
执行事务合伙人： 珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91120116MA0717A95Y
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企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 一般项目：企业管理。（不得投资《外商投资准入负
面清单》中禁止外商投资得领域）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2020 年 5 月 14 日至无固定期限
通讯方式： 香港中环皇后大道中 15 号约克大厦 21 楼（21/F, York
House, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong
Kong）
二、 信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人情况
（一）信息披露义务人的主要负责人的基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
永久居留权
执行事务合伙人委
王玮 男 中国 中国 否
派代表
（二）一致行动人的主要负责人的基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
永久居留权
执行事务合伙人委
王玮 男 中国 中国 否
派代表
三、 信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
德弘钰华（天津） 珠海德弘开远投资 珠海德弘一期股权
股权投资合伙企业 管理合伙企业（有 投资基金（有限合
（有限合伙） 限合伙） 伙）
有限合伙人，92.16% 普通合伙人，0.03% 有限合伙人，7.81%
德弘钰泰（天津）
企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
6
截至本报告书签署之日，德弘开远为德弘钰泰的普通合伙人和执行事务合
伙人，根据《上市公司收购管理办法》的规定德弘钰泰与德弘开远构成一致行动
人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，德弘开远没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，德弘钰泰没有在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人本次受让标的份额，系因看好上市公司所
在行业的长期增长潜力，高度认可上市公司的经营业绩及发展前景，以及充分信
任上市公司的优秀管理团队。本次权益变动有利于实现多方合作共赢。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持通化东宝股份
除本报告书已披露事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在
未来 12 个月内继续增持通化东宝股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次权益变动之前，德弘开远、德弘钰泰均未直接持有通化东宝股份。本
次权益变动之前，天津桢逸持有通化东宝 183,058,967 股无限售流通股，占通化
东宝总股本的 9%。
德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团于 2020 年 9 月 10 日签署
《合伙份额转让协议》，约定德弘开远受让东宝生物科技持有的天津桢逸 0.0004%
的普通合伙权益（对应 10,000 元的实缴出资额）、德弘钰泰受让东宝集团持有的
天津桢逸 99.9996%的有限合伙权益（对应 2,296,657,800 元的实缴出资额）。
本次权益变动完成后，德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸 100%的
合伙权益，德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙人和执行事务合伙人间
接持有通化东宝 183,058,967 股无限售流通股，占通化东宝总股本的 9%。
二、增持股份的资金来源
本次权益变动中，德弘开远、德弘钰泰受让天津桢逸合伙权益的资金来源
于其自有或合法自筹的资金。
三、《合伙份额转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方：东宝集团、东宝生物科技
受让方：德弘开远、德弘钰泰
（二）份额转让
东宝集团向德弘钰泰转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即占天津桢
逸全部合伙权益的 99.9996%（对应 2,296,657,800 元的实缴出资额）；东宝生物科
技向德弘开远转让其持有的天津桢逸全部的合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益
的 0.0004%（对应 10,000 元的实缴出资额）。
（三）份额转让价款
作为取得标的份额的对价，德弘钰泰应当向东宝集团支付
1,940,065,920.51 元（“有限合伙人份额转让价款”），德弘开远应当向东宝生物科
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技支付 10,000 元（“普通合伙人份额转让价款”，和“有限合伙人份额转让价款”
合称“份额转让价款”）。
（四）份额转让价款的支付
1、有限合伙人份额转让价款的支付
根据《合伙份额转让协议》的约定，有限合伙人份额转让价款应分为三期
支付：
（1）有限合伙人份额转让价款的 50.8%应在本次份额转让的工商变更登
记申请文件已准备完毕并向受让方提供，天津桢逸已向受让方提供其他相关文件
等条件满足后支付。在前述各项条件满足的前提下，转让方和受让方应按《合伙
份额转让协议》的约定进行交割（“交割”，交割之日称“交割日”），德弘钰泰应
在交割日支付有限合伙人份额转让价款的 50.8%。
（2）有限合伙人份额转让价款的 24.6%应在本次份额转让完成工商变更
登记，天津桢逸更新后的合伙协议和合伙人名录已经市场监督管理局备案等条件
满足后支付。
（3）有限合伙人份额转让价款的 24.6%应在东宝集团将所持上市公司
5,000 万股份质押给德弘钰泰的质押登记程序完成并取得证券质押登记通知后支
付。
2、普通合伙人份额转让价款的支付
德弘开远应于交割日将全部普通合伙人份额转让价款支付至交割付款通
知书中指定的银行账户。
（五）业绩承诺
1、业绩承诺的一般约定
东宝集团向受让方承诺，上市公司 2021 年度至 2023 年度（“业绩承诺期”）
的年度经审计净利润（净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润，下同）应分别不低于 10.5 亿元、12 亿元和 13.5 亿元（“2023 年承诺净利润”），
且三年累计经审计净利润不低于 36 亿元（“业绩承诺期累计承诺净利润”）。
若(i)上市公司 2023 年度实际经审计净利润未达到 2023 年承诺净利润，或(ii)
上市公司业绩承诺期实际累计经审计净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润，
则应视为上述业绩承诺目标未能实现，东宝集团应根据《合伙份额转让协议》约
定对德弘钰泰进行现金补偿。
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2、股票质押安排
为担保上述业绩补偿承诺及转让方在《合伙份额转让协议》项下其他义务的
履行，东宝集团同意与德弘钰泰签署股份质押协议，将其持有的上市公司 5,000
万股股份质押给德弘钰泰。前述股份质押的质押登记解除按《合伙份额转让协议》
的约定执行。
（六）交割后安排
1、战略合作
受让方作为专业投资机构，在消费品和农业、高端制造、商业服务、金融服
务以及医药医疗领域有广泛的投资。本次份额转让完成后，作为上市公司的重要
股东，受让方将积极的为上市公司发展提供助力，包括促进受让方投资企业与上
市公司开展合作，协助引进有协同性的战略资源，帮助上市公司优化治理结构、
改善激励机制、提高战略规划能力和资本运作能力以及进行运营管理提升等，以
实现上市公司持续高质量发展。
2、董事提名
交割完成后，天津桢逸有权提名 2 名非独立董事并经上市公司内部程序审议
后成为上市公司的董事；转让方将支持天津桢逸提名的董事获选为上市公司董事。
若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至 7.5%以下但不低于 5%，天津桢逸有
权保留 1 名非独立董事提名权；若天津桢逸持有的上市公司股份比例降低至 5%
以下，则前述约定自动终止。
3、股权激励
交割完成后的 18 个月内，在符合法律的规定和上市公司章程、内部治理规
范的前提下，转让方将促使上市公司董事会薪酬与考核委员会制定新的员工股权
激励计划草案，转让方、天津桢逸将支持有关议案被审议通过。
4、分红
为保障上市公司股东依法获得投资回报的权利，在不违反有关法律、监管要
求和上市公司章程规定及不影响上市公司的正常经营的前提下，自交割日起至业
绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现
金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的 50%的议
案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通
过。
5、转让限制
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除《合伙份额转让协议》约定的特定除外情形外，自《合伙份额转让协议》
签署之日起至业绩承诺期届满之日期间，非经受让方的事先书面同意，东宝集团
不得处置其直接或间接持有的上市公司股份。各方一致同意，若受让方及其关联
方直接和间接合计持有的上市公司股份数量低于 61,019,656 股（上市公司发生送
红股、资本公积转增股本的，股份数量应相应增加）的，则前述约定自动终止。
6、优先购买权
受限于前述第 5 项的约定，若东宝集团拟以集中竞价交易外的其他方式转让
其直接或间接持有的上市公司股份，且届时受让方及其关联方直接和间接合计持
有的上市公司股份比例不低于 5%的，在符合法律和相应证券监管政策的前提下，
受让方及其关联方在同等条件下对拟转让的股份享有优先购买权。但东宝集团减
持其于交割日已持有的上市公司股份，且减持股份数量不超过《合伙份额转让协
议》约定的特定股份的，受让方不享有前述优先购买权。
（七）协议签订时间及生效时间
《合伙份额转让协议》于 2020 年 9 月 10 日签署并生效。
四、信息披露义务人在上市公司权益变动的时间和方式
2020 年 9 月 10 日，德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团签署
《合伙份额转让协议》，约定德弘开远受让东宝生物科技持有的天津桢逸 0.0004%
的普通合伙权益（对应 10,000 元的实缴出资额）、德弘钰泰受让东宝集团持有的
天津桢逸 99.9996%的有限合伙权益（对应 2,296,657,800 元的实缴出资额）。本次
权益变动完成后，德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸 100%的合伙权益，
德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙人和执行事务合伙人间接持有通化
东宝 183,058,967 股无限售流通股，占通化东宝总股本的 9%。
五、信息披露义务人拥有的通化东宝股份权利限制情况
信息披露义务人本次权益变动所涉及股份为天津桢逸所持通化东宝股份。
截至本报告书签署日，天津桢逸直接持有通化东宝 183,058,967 股股份，占通化
东宝总股本的 9%。天津桢逸所持通化东宝 183,058,967 股股份不存在质押、冻结
及其他任何权利限制。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖通化东宝股份的
情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易
所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团签署的《合伙份额转
让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于通化东宝资本运营部，供投资者查阅。
15
第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
（本页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人：珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
（本页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
一致行动人：德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
通化东宝药业股份有
上市公司名称 上市公司所在地 通化县
限公司
股票简称 通化东宝 股票代码 600867
珠海德弘开远投资管 珠海市横琴新区宝华
信息披露义务人 信息披露义务人
理合伙企业（有限合 路 6 号 105 室-31932
名称 注册地
伙） （集中办公区）
增加 √ 减少
拥有权益的股份 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类：无限售流通股
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：0 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例：0%
股份比例
德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、东宝集团于 2020 年 9 月 10
日签署《合伙份额转让协议》，约定德弘开远受让东宝生物科技持
有的天津桢逸 0.0004%的普通合伙权益（对应 10,000 元的实缴出资
本次权益变动后，
额）、德弘钰泰受让东宝集团持有的天津桢逸 99.9996%的有限合
信息披露义务人
伙权益（对应 2,296,657,800 元的实缴出资额）。
拥有权益的股份
本次权益变动完成后，德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸
数量及变动比例
100%的合伙权益，德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙
人和执行事务合伙人间接持有通化东宝 183,058,967 股无限售流通
股，占通化东宝总股本的 9%。
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时间：2020 年 9 月 10 日，德弘开远、德弘钰泰与东宝生物科技、
东宝集团签署了《合伙份额转让协议》
方式：《合伙份额转让协议》约定德弘开远受让东宝生物科技持有
的天津桢逸 0.0004%的普通合伙权益（对应 10,000 元的实缴出资
在上市公司中拥
额）、德弘钰泰受让东宝集团持有的天津桢逸 99.9996%的有限合
有权益的股份变
伙权益（对应 2,296,657,800 元的实缴出资额）。本次权益变动完
动的时间及方式
成后，德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸 100%的合伙权益，
德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙人和执行事务合伙人
间接持有通化东宝 183,058,967 股无限售流通股，占通化东宝总股
本的 9%。
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
除本报告书已披露事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务
信息披露义务人
人无在未来 12 个月内继续增持通化东宝股份的计划。若发生相关
是否拟于未来 12
权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露
个月内继续增持
义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场买卖
该上市公司股票
21
（本页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页）
信息披露义务人：珠海德弘开远投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
（本页无正文，为《通化东宝药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页）
一致行动人：德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
王玮
签署日期：2020 年 9 月 10 日
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