通化东宝：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-09-18
通化东宝药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二 O 二 O 年九月二十八日
通化东宝药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................... 2
议案 1：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................................. 4
议案 2：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................... 11
议案 3：关于增选第十届董事会非独立董事的议案 ........................... 12
议案 4：关于增选独立董事的议案 ....................................................... 13
议案 5：关于增选第十届监事会监事的议案 ....................................... 14
附件：通化东宝药业股份有限公司董事会议事规则 .......................... 15
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2020 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 9 月 28 日上午 10 时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 28 日
至 2020 年 9 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长冷春生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 关于修订《董事会议事规则》的议案
累计投票议案
3.00 关于增选第十届董事会非独立董事的议案
3.01 王玮
3.02 鞠安深
4.00 关于增选独立董事的议案
4.01 毕焱
2
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5.00 关于增选第十届监事会监事的议案
5.01 王君业
（四）对上述 1-5 项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息
网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案 1
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》
相关条款进行修订，修订情况如下：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第二十九条 公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股
第二十九条 公司董事、监
份 5%以上的股东，将其持有的本
事、高级管理人员、持有本公司
公司股票或者其他具有股权性质
股份 5%以上的股东，将其持有的
的证券在买入后 6 个月内卖出，
本公司股票在买入后 6 个月内卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，
出，或者在卖出后 6 个月内又买
由此所得收益归本公司所有，本公
入，由此所得收益归本公司所
司董事会将收回其所得收益。但
有，本公司董事会将收回其所得
是，证券公司因包销购入售后剩余
收益。但是，证券公司因包销购
股票而持有 5%以上股份以及有
入售后剩余股票而持有 5%以上
国务院证券监督管理机构规定的
股份的，卖出该股票不受 6 个月
其他情形的除外。
1 时间限制。
前款所称董事、监事、高级管
公司董事会不按照前款规
理人员、自然人股东持有的股票或
定执行的，股东有权要求董事会
者其他具有股权性质的证券，包括
在 30 日内执行。公司董事会未
其配偶、父母、子女持有的及利用
在上述期限内执行的，股东有权
他人账户持有的股票或者其他具
为了公司的利益以自己的名义
有股权性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规
公司董事会不按照第一款
定执行的，股东有权要求董事会在
的规定执行的，负有责任的董事
30 日内执行。 公司董事会未在上
依法承担连带责任。
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十条 股 东 大 会是 公 司 的
第四十条 股东大会是公司的权
权力机构,依法行使下列职权:
力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和
和投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工代
代表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有关董
关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度财
财务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润分
分配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
2 （七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少注
注册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出决
决议； 议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、解
解散、清算或者变更公司形式作 散、清算或者变更公司形式作出决
出决议； 议；
（十）审议因本章程第二十 （十）审议因本章程第二十三
三条第（一）项、第（二）项规 条第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份事项； 情形收购本公司股份事项；（十一）
（十一）修改本章程； 修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘 （十二）对公司聘用、解聘会
会计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一 （十三）审议批准第四十一条
条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内 （十四）审议公司在一年内购
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购买、出售重大资产超过公司最 买、出售重大资产超过公司最近一
近一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集 （十五）审议批准变更募集资
资金用途事项； 金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法 （十七）审议法律、行政法规、
规、部门规章或本章程规定应当 部门规章或本章程规定应当由股
由股东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通 上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机 过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免本公司义
务的债务除外）达到下列标准之一
的，除应当根据有关法律法规、上
海证券交易所《股票上市规则》规
定进行及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括
承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
（四）交易标的（如股权）在
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最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
上述指标中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事
项：
购买或者出售资产（不包括购
买原材料、 燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为， 但资产
置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资（含
委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；以及相关法律法规
认定的其他交易。
公司关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免本公
司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％ 以上的，须
经股东大会审议通过。
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公司发生“购买或者出售资
产”交易，按照涉及的资产总额或
者成交金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，须经股东大会审
议通过。
第四十一条 公司下列对 第四十一条公司下列对外担
外担保行为，须经股东大会审议 保行为，须经股东大会审议通过。
通过。
（一）单笔担保额超过公司最
（一）本公司及本公司控股 近一期经审计净资产 10 ％的担
子公司的对外担保总额，达到或 保；
超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， 对外担保总额，超过公司最近一期
达到或超过最近一期经审计总资 经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%
（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保；
3 （四）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最
（五）对股东、实际控制人
近一期经审计总资产 30%的担保；
及其关联方提供的担保。
（五）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规及
规范性文件规定，须经股东大会审
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议通过的其他对外担保。
对于董事会权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、 确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严 关联交易的权限，建立严格的审查
格的审查和决策程序；重大投资 和决策程序；重大投资项目应当组
项目应当组织有关专家、专业人 织有关专家、专业人员进行评审，
员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会确定的权限： 董事会确定的权限：
4
1、公司对外担保额不超过最 （一）公司发生的交易（提供
近一次经审计的净资产值的 10% 担保、关联交易、受赠现金资产、
以内的担保事项； 单纯减免本公司义务的债务除外）
达到经公司最近一期经审计净资
2、公司单项不超过最近一次
产 3%的标准的，应当由董事会审
经审计的净资产值的 3%～10%以
议批准。同时董事会授权董事长履
内的事项（包括收购、出售、兼
行对上述交易不超过公司最近一
并资产，委托理财、对外投融资、
期经审计的净资产 3%以下审批权
资产抵押、股权质押等资产处置
限。
事项），并且每年度累计不超过最
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近一次经审计的净资产值的 30%。 上述所称“交易”事项的范围
与本章程第四十条中关于“交易”
的事项范围相同。
（二）对外担保事项
本章程第四十一条所列须由
股东大会审议批准之外的对外担
保事项（包括但不限于保证担保、
抵押担保、质押担保以及其他合法
担保形式）。董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 30 万元以上的关联交易事
项。
公司与关联法人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易事项。
董事会在审议上述事项时，还
应认真对照上海证券交易所《股票
上市规则》的相关规定，以确保董
事会不致违反该等规定越权行事。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。 请各位股东及股东代表审议。
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议案 2
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规以及
《公司章程》的有关的规定，并结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。 （《董事会议事规则》见附件）
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3
关于增选第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2020 年 9 月 16 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于
增选第十届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定：经公司股东天津桢逸企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）提名推荐，同意提名王玮先生、鞠安深先生为公司第十届董事
会非独立董事候选人，并提请 2020 年第一次临时股东大会审议，任期自股东大
会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
第十届董事会增选非独立董事候选人简历：
王玮，男，出生于 1983 年 2 月，本科学历，毕业于上海交通大学。2017 年
至今，担任德弘资本董事总经理；2011 年至 2016 年于 KKR 投资集团担任大中
华区执行董事；2007 年至 2011 年于兰馨亚洲投资集团担任高级投资经理；2005
年至 2007 年于麦肯锡咨询公司担任商业分析顾问。在十几年直接投资生涯中，
主管消费和医疗健康行业投资业务，曾主导对启明医疗（2500.HK）、青岛海尔
（600690.SH）、中国脐带血库（NYSE:CO）、国控租赁、九悦医疗、济时资本、
堃博生物、中国服饰控股（1146.HK）、远洋地产（3377.HK）等项目的投资。目
前担任启明医疗监事、中国服饰控股董事、国控租赁董事。
鞠安深，男，出生于 1984 年 10 月，研究生学历。毕业于外交学院。2018
年 4 月至今，担任德弘资本执行董事；2011 年 5 月至 2018 年 3 月，任职于中信
资本直接投资管理有限公司，历任私募股权投资部门投资经理、高级经理、副总
裁、董事。2009 年 7 月至 2011 年 4 月，任职于 Lazard 商务咨询（北京）有限公
司。
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议案 4
关于增选独立董事的议案
各位股东及股东代表:
鉴于安亚人先生已连续担任公司独立董事 6 年，任期届满，导致公司独立董
事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名，同意毕焱女
士为公司第十届董事会独立董事候选人，提请公司 2020 年第一次临时股东大会
审议，任期自本次临时股东大会通过之日起至公司第十届董事会任期届满。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事候选人简历：
毕焱，女，汉族，出生于 1966 年 12 月 12 日，中共党员，高级会计师、注
册会计师，大学本科学历。1989 年毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学）会
计学专业，获经济学学士学位，现任吉林新元会计师事务所有限公司主任会计师。
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议案 5
关于增选第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2020 年 9 月 16 日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于
增选第十届监事会监事的议案》。
程建秋先生因工作原因向监事会提出辞去公司监事及监事会主席的职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，程建秋先生的辞职将导致公司监
事会成员低于法定最低人数。
鉴于上述情况，推选王君业先生为第十届监事会监事候选人，并提请 2020
年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任
期届满时止。
本议案已经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
监事候选人简历：
王君业，男，汉族，出生于 1965 年 9 月，正高级会计师，大学学历。1990
年 7 月毕业于吉林财经大学会计学专业（原吉林财贸学院），获学士学位，曾任
公司董事、总会计师、董事会秘书，现任东宝实业集团有限公司董事、副总经理。
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附件：
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作
程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通化东宝药业股份有限
公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第四条 董事由股东大会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
股东大会在董事选举中应当采用累计投票制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，
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确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的
决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
已经对候选人有足够的了解。
第八条 董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
⒈公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
⒉公平对待所有股东；
⒊认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
⒋亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
⒌接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定
的披露。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十六条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利
益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，
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并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会职权
第二十一条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营管
理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责
第二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权决定下列事项：
1. 公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免本公
司义务的债务除外）达到经公司最近一期经审计净资产 3%的标准的，应当由董
事会审议批准。同时董事会授权董事长履行对上述交易不超过公司最近一期经审
计的净资产 3%以下审批权限。
上述所称“交易”事项的范围与公司章程中关于“交易”的事项范围相同。
2. 对外担保事项
除须由股东大会审议批准之外的对外担保事项（包括但不限于保证担保、抵
押担保、质押担保以及其他合法担保形式）。董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3. 关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易事项。
公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易事项。
董事会在审议上述事项时，还应认真对照上海证券交易所《股票上市规则》
的相关规定，以确保董事会不致违反该等规定越权行事。
第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员的召集人应为会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘
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请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计之间的沟通；（3）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部
控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事
候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；⑵研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第四章 董事长
第二十八条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第二十九条 董事长的任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏
观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间
的关系；
（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行
业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开
创工作新局面。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行职权或
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的召开
第三十二条 董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会
议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情况之一时，可召开临时董事会会议： 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十四条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 5 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董
事；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董
事；
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条 董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第四十条 本规则第三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本规则第五条关于董事的忠实义务和第十条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第四十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、
副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 董事会会议表决程序
第五十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十一条 董事会决议以投票方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。
每一名董事有一票表决权。
第五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第五十三条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，
不参加表决。
有下列情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与
上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第五十四条 董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议
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的董事、董事会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权票数）。
第五十六条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五十七条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次
董事会议的情形处理。
第八章 董事会其他工作程序
第五十八条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托董事战略委员会对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根
据审议报告形成决议，由总经理组织实施；
（二）人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总
经理及财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和
解聘；
（三）财务预、决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年
度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并
提交股东大会审批批准后，由总经理组织实施；
（四）其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事
项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时间召开董事会会议进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署。
第五十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会
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决议报送上海证券交易所备案。
第六十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易
所股票上市规则》有规定的事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事项，
必须由董事会秘书负责进行公告。
第九章 附 则
第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规及公司章程的有
关规定执行。
第六十二条 本规则与国家相关法律、法规及本公司章程与之抵触时，应及
时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第六十三条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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