通化东宝：第十届董事会第六次会议决议公告2020-09-30
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2020-074
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第十届
董事会第六次会议，2020 年 9 月 29 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 9
月 23 日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，
所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司第十届董事会战略、提名、审计、薪酬与
考核各专门委员会人员构成的议案》；
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，选举王玮先生、鞠安深先生
为公司第十届董事会非独立董事；选举毕焱女士为公司第十届董事会独立董事。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及有关规定，公司董事会对第十届董事会
战略、提名、审计、薪酬与考核委员会人员构成调整如下：
（一）战略委员会：
由冷春生先生、李佳鸿先生、王玮先生、鞠安深先生、王彦明先生五名董事
组成。召集人：冷春生
（二）提名委员会：
由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组
成。召集人：施维
（三）审计委员会：
由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组
成。召集人：毕焱
（四）薪酬与考核委员会：
由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组
成。召集人：施维
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表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《关于投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程
项目的议案》；
公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设德谷胰岛素原料药
及注射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产德谷胰岛素原料药 500 公斤，
年产德谷胰岛素注射液 2000 万支；项目建设总投资 63,120.78 万元，其中使用
募集资金 43,476.20 万元，不足部分以自筹资金投入。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公
告》。
三、审议通过了《关于投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项
目的议案》；
公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设利拉鲁肽原料药及注
射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产利拉鲁肽原料药 270 公斤，年产利
拉鲁肽注射液 600 万支；项目建设总投资额 62,514.15 万元，其中使用募集资金
23,500 万元，不足部分以自筹资金投入。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公
告》。
四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
随着近年来市场环境的变化，二代胰岛素产品销售增加放缓，同时结合公司
当前的产能利用率未达到饱和的情况，重组人胰岛素生产基地建设项目的必要性
及合理性的基础已发生变化，按照原计划投入会出现募集资金使用效率下降的情
况。
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结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，
同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司拟对募集资金
投资项目进行调整，将投入重组人胰岛素生产基地异地建设项目的剩余募集资金
66,976.20 万元（含利息收入及理财收益）全部变更转为投入建设德谷胰岛素原
料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。
德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为 63,120.78 万
元，利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为 62,514.15 万元，
合计 125,634.93 万元。公司此前为建设重组人胰岛素生产基地异地建设项目已
经购置了土地使用权以及实际投资形成了在建工程，该土地使用权和在建工程中
的一部分（金额为 21,831.73 万元）可以继续用于德谷胰岛素原料药及注射液生
产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，因此该两个项目
后续实际需要进一步投资的金额为 103,803.20 万元。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
上述两个项目亦是公司的重点研发项目。将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿
病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市
场所占的份额。
独立董事发表了独立意见：同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公
告》。
五、审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
关键岗位人员（含控股子公司）的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快
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速的发展，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉及的股票总计
6,027.5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额203,398.85万股的2.96%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
203,398.85万股的2.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
203,398.85万股的0.34%。
公司董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为《通化东宝股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上3人均为关联董事已回避表决，
其余6人参与了表决。
公司独立董事发表了独立意见：同意公司实行本次股权激励计划。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
六、审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《通化东
宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余 6
人参与了表决。
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表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理本次激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
4、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。
5、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。
7、授权董事会办理尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包
括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格、收回激励对象尚未行权的股票期权、
回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。
9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关
的协议和其他相关协议。
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11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余 6
人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》；
本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步
提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发
展。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、
激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依
据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《通化东宝 2020 年员工持股计
划（草案）》及其摘要。
本次员工持股计划的参加对象总人数为 12 人，公司部分董事（不含独立董
事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额总额为 911
万份。
本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余 6
人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》及其
摘要。
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九、审议通过了《关于<通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》；
为规范公司 2020 年员工持股计划的实施，同意公司根据《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》、《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》的规定，制定
了《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》。
本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余 6
人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股
计划相关事宜的议案》；
为保证《通化东宝 2020 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）
的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，
具体授权事项如下：
1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但
不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计
划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人
确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
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6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁
卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
内有效。
本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余 6
人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十一、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的通知》。
上述议案二、三、四、五、六、七、八、九、十尚需提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二 O 年九月三十日
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