通化东宝药业股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为通化东
宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）的独立董事，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断，针对公司第十届董事会第
六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

    公司本次变更募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于
公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的
谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。
    同意公司本次变更募集资金投资项目的事项,并同意将本议案提交公司股东
大会审议。

    二、关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立
意见；

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2 、本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励对象名单确
定的高级管理人员及核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适合人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，激励名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；
    3、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司
法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予条件、授予额度、授予日
期、授予价格、锁定/禁售期、可行权期/解锁日、行权/解锁条件等事项未违反
有关法律、法规的规定，实施《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    4 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
的长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
    6、公司董事会 9 名董事中 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》等
法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议
表决；
    7、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    三、关于通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）的独立意见；

    1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    2、公司 2020 年员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；
    3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，在员工持股计划推
出前，公司已于 2020 年 9 月 28 日召开的第八届第四次职工代表大会上充分征求
了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效；
    4、本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进
一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健
康发展。
    综上，我们一致同意实施公司 2020 年员工持股计划。

                                          独立董事：王彦明、施维、毕焱
                                             二〇二〇年九月二十九日