华泰联合证券有限责任公司
关于通化东宝药业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”或“发行人”）
2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对通化东宝变更募集资金投资项目事项进行了
核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2015 年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918 号文批准，通化东宝药业股
份有限公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 55,726,976 股，发行价格为每股人
民币 18.68 元。本次发行共计募集资金人民币 1,040,979,911.68 元，扣除承销费
用 19,948,774.13 元后的募集资金为 1,021,031,137.55 元，已由主承销商华泰联合
证券有限责任公司于 2016 年 7 月 19 日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐
费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
3,355,726.98 元，公司本次募集资金净额为 1,017,675,410.57 元。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 7 月 21 日对公司非公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字(2016)第 1126 号《验资
报告》。上述募集资金计划用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 认购华广生技 1,200 万股私募股权项目 22,000.00 22,000.00
2 东宝糖尿病平台建设项目 82,098.00 79,767.54
合计 104,098.00 101,767.54
（二）募集资金使用情况及募集资金用途变更情况
2018 年 6 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖
尿病平台建设项目。截至 2018 年 6 月 8 日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募
集资金 49,236,659.69 元，公司决议将募集资金余额 767,661,747.90 元全部变更投
入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目。
截至本核查意见出具日，该次募集资金使用情况如下：
拟投入募集资金 实际已投入募集 项目投资进度
序号 募集资金投资项目
（万元） 资金金额（万元） （%）
认购华广生技 1,200 万股私
1 22,000.00 22,000.00 100.00
募股权项目
2 东宝糖尿病平台建设项目 4,923.66 4,923.66 100.00
重组人胰岛素生产基地异
3 76,766.17 12,673.80 16.51
地建设项目
合计 103,689.83 39,597.46 -
截至本核查意见出具日，本公司累计已使用募集资金 39,597.46 万元，剩余
募集资金余额为 66,976.20 万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财
产品尚未赎回的金额为 20,000.00 万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额
40,000.00 万元。
（三）拟变更的募集资金投资项目情况
本次拟变更募集资金投资项目为重组人胰岛素生产基地异地建设项目。
截至本核查意见出具日，重组人胰岛素生产基地异地建设项目已投入
54,999.82 万元，其中：使用募集资金投入 12,673.80 万元，使用自有资金投入
42,326.02 万元。该项目募集资金余额为 66,976.20 万元（含利息收入及理财收益，
因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，
具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。
公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进行变更，原
计划投入该项目的募集资金 66,976.20 万元（含利息收入及理财收益，因该事项
经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额
以实施时实际剩余募集资金金额为准）将全部转为投入德谷胰岛素原料药及注射
液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。其中：德谷
胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资 63,120.78 万元，其中使用
募集资金 43,476.20 万元，不足部分以自筹资金投入。利拉鲁肽原料药及注射液
生产基地工程项目总投资额 62,514.15 万元，其中使用募集资金 23,500 万元，不
足部分以自筹资金投入。
公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。
东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局
完成备案(备案流水号：2020061122057103102693)。此项目备案已包含变更后的
新项目（德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射
液生产基地工程项目）。
本次变更募集资金投资项目均不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目，原计划投入募集资金
76,766.17 万元，该项目原计划于 2022 年 8 月建设完成。截至本核查意见出具日，
项目投入情况：
使用募集资金投入金额 使用自有资金投入金额
项目
(万元) (万元)
重组人胰岛素异地建设项目 12,673.80 42,326.02
合计 54,999.82
截至本核查意见出具日，已投入募集资金 12,673.80 万元，该项目未使用的
募集资金余额为 66,976.20 万元（含利息收入和理财收益），其中：用于购买理
财产品尚未赎回的金额为 20,000.00 万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额
40,000.00 万元，其余部分存储于公司募集资金专户。
（二）变更的具体原因
1、市场环境发生变化，原项目扩张重组人胰岛素产能已不具备必要性与合
理性
随着近年来市场环境的变化，二代胰岛素产品销售的增速放缓，2015 年至
2017 年期间以及 2017 年至 2019 年期间公司重组人胰岛素注射剂系列产品销售
情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
注射剂系列产品销售量（万支） 3,254.87 3,877.54 4,672.08
销售量增长率 - 19.13% 20.49%
复合增长率 19.81%
2017 年至 2019 年公司重组人胰岛素注射剂系列产品销售情况:
项目 2017 年 2018 年 2019 年
注射剂系列产品销售量（万支） 4,672.08 4,702.36 5,401.56
销售量增长率 - 0.65% 14.87%
复合增长率 7.52%
如上表所示，公司 2017-2019 年重组人胰岛素注射剂系列产品销售复合增长
率仅为 7.52%，较 2015-2017 年重组人胰岛素注射剂系列产品销售复合增长率
19.81%下降较为明显。
同时结合公司当前的产能利用率未达到饱和的情况，重组人胰岛素生产基地
建设项目扩张重组人胰岛素产能的必要性及合理性的基础已发生变化，按照原计
划投入会出现募集资金使用效率下降的情况。
2、落实公司发展战略，加强对新产品的研发投入
公司一直致力于重点开发治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领
域为核心，丰富糖尿病治疗领域的产品线。从二代胰岛素产品的研发和生产，到
三代胰岛素的研发和生产以及四代胰岛素的研发，公司积累了丰富的技术数据和
经验，储备了充足的技术人才。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
上述两个项目亦是公司的重点研发项目。新项目的顺利实施将有助于培育重大品
种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加
公司在国内国际市场所占的份额。同时，也将有助于引领我国糖尿病药物研发和
产业化向高端品种发展，打破国外公司年来营造的技术、价格及销售壁垒，从而
为我国糖尿病患者提供质优低价的药品。
受上述因素影响，结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提
升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，
公司计划对公司募集资金投资项目进行调整，将投入重组人胰岛素生产基地异地
建设项目的剩余募集资金 66,976.20 万元（含利息收入及理财收益）全部转为投
入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生
产基地项目。
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展
战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利
益的情形。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目、利拉鲁肽原
料药及注射液生产基地工程项目
2、建设地址：位于通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）。
3、主要建设内容：
（1）德谷胰岛素生产车间，进行德谷胰岛素原料药及注射剂生产。厂房为
三层混凝土框架结构，占地面积 17,153.34 平方米，建筑面积 50,379.28 平方米，
包括原料药间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库。
（2）利拉鲁肽生产车间，进行利拉鲁肽原料药及注射剂生产。厂房为三层
混凝土框架结构，占地面积 17,153.34 平方米，建筑面积 42,323.82 平方米，一、
二层层高各为 6.0 米，一、二层镂空处 12 米，三层高 7.2 米。包括原料车间、注
射剂车间及其配套的动力区、仓库。
（3）新建污水站（含消防泵站、污水池、事故池、消防水池）厂房为二层
混凝土框架结构，占地面积 4,928.64 平方米，建筑面积 9,930.32 平方米。
（4）配套厂区管网工程。
4、建设规模：
（1）德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目：年产德谷胰岛素原料
药 500 公斤，年产德谷胰岛素注射液 2,000 万支；
（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目：年产利拉鲁肽原料药 270
公斤，年产利拉鲁肽注射液 600 万支。
5、建设期：3 年
6、总投资
（ 1 ） 德谷 胰 岛 素原料 药 及 注射 液 生 产基地 工 程 项目 ， 建 设总投 资 约
63,120.78 万元；
（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，建设总投资约 62,514.15
万元。
（3）资金来源：
德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资 63,120.78 万元，
其中使用募集资金 43,476.20 万元，不足部分以自筹资金投入。
利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目总投资额 62,514.15 万元，其中
使用募集资金 23,500 万元，不足部分以自筹资金投入。
本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性
研究报告。
7、投资项目的主要经济效益指标如下：
数值
序号 指标名称 德谷胰岛素原料药及注 利拉鲁肽原料药及注射液 备注
射液生产基地工程项目 生产基地工程项目
年产德谷胰岛素原料药 年产利拉鲁肽原料药 270
1 产量 500 公斤，年产德谷胰岛 公斤，年产利拉鲁肽注射 -
素注射液 2000 万支 液 600 万支
2 营业收入 212,895.00 万元 181,500.74 万元 各年平均值
3 利润总额 135,853.99 万元 102,746.02 万元 各年平均值
项目投资回
4 3.84 年 4.11 年 所得税前
收期(静态)
项目投资回
5 4.19 年 4.64 年 所得税前
收期(动态)
项目投资财
5 务内部收益 77.94% 64.85% 所得税前
率
6 投资利润率 189.08% 142.18% 年平均
（二）项目可行性和必要性分析
1、新项目建设符合国家产业政策方向
新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关
产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家
发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的
政策。
2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要
通化东宝自 1998 年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打
破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药为
己任，不断创新发展，自 2011 年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其中，
甘精胰岛素注射液于 2019 年 12 月获得生产批件、门冬胰岛素注射液于 2019 年
4 月获得报产受理通知书、赖脯胰岛素注射液于 2018 年 9 月获得临床批件。
为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激动
剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1 类似物——利拉鲁肽的研究与开发。
（1）德谷胰岛素品种优势
①德谷胰岛素剂量滴定
可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。
②给药灵活
德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时不
能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的时间
不低于 8 小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔 8-40 小时）不影响
其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，能极
大地方便患者的日常生活。
③安全性更高
德谷胰岛素被批准用于老年（≥65 岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能不
全的患者，安全性更高。
目前，公司德谷胰岛素研发项目处于临床前研究阶段。
（2）利拉鲁肽品种优势
研究发现 2 型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合并
高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血糖外，
还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种 GLP-1 受体激动剂，用
于治疗糖尿病，其具有以下优势:
①降糖机制独特
利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制
上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺装了
个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；而当血糖
达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将低血糖发生的
风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低血糖反应，较为
安全。
②具有保护胰岛 β 细胞功能的作用
利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛 β 细胞功能的作用。β 细胞功能的
逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备保护
β 细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球 40 多个国家的
4000 多名糖尿病患者中进行的 LEAD 研究证明，利拉鲁肽可以改善 β 细胞胰岛
素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。
③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势
除了在降血糖、减少低血糖事件、保护 β 细胞功能方面表现优异，利拉鲁肽
还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机制可
能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可减缓胃
排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还能降低血
压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。
④给药灵活
利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任何
时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。
目前，公司研发的利拉鲁肽注射液于 2018 年 9 月获得药物试验批件，预计
2020 年三季度完成全部病例入组。
四、新项目的市场前景、发展趋势以及实施面临的风险及应对措施
（一）新募投项目的市场前景和发展趋势
1、糖尿病市场需求分析及发展趋势
糖尿病及其并发症已成为 21 世纪全球重大的公共卫生问题，对人群总体健
康的危害程度已居慢性非传染性疾病的第 3 位。随着我国老龄人口、城市人口的
不断增加和生活方式的改变，我国已成为糖尿病患病人数最高的国家。根据国际
糖尿病联盟(International Diabetes Federation，IDF)统计，2019 年全球约 4.63 亿
20-79 岁成人患糖尿病；预计到 2030 年，糖尿病患者会达到 5.78 亿；预计到 2045
年，糖尿病患者会达到 7.0 亿。
2015-2019 年，我国糖尿病用药总体市场销售额从 461.27 亿元增长到 696.43
亿元，复合增长率为 10.85%，增长稳定。
2015-2019 年我国糖尿病用药总体市场销售状况
注：1.数据来源于米内网数据库；2.市场销售额均以市场终端零售价计。
2、德谷胰岛素的市场前景和发展优势
德谷胰岛素有疗效好、安全性、经济性和便利性的优势，能够满足“平稳降
糖、轻松达标”的多维度血糖管理理念和糖尿病治疗未被满足的需求，未来市场
前景广阔。
德谷胰岛素的原研厂家是诺和诺德，于 2015 年获批在美国上市销售。据广
州标点医药信息股份有限公司《2017 年-2019 年我国糖尿病用药市场分析》报告
显示：2019 年全球销售额已突破 14 亿美元；2017 年在我国获批上市，德谷胰岛
素被纳入 2019 年医保目录，2019 年市场销售额突破 4000 万元。德谷胰岛素的
化合物专利 2024 年到期，制剂专利 2026 年到期。目前已有重庆宸安生物制药有
限公司、吉林津升制药有限公司、浙江海正药业股份有限公司、正大天晴药业集
团股份有限公司和珠海联邦制药有限公司先后申报临床，随着各厂家的德谷胰岛
素的陆续上市，市场将不断扩容。
3、利拉鲁肽的市场前景和发展优势
利拉鲁肽具有作用机制独特，临床应用广泛、安全性、给药灵活的优势，加
之根据 2017 年 7 月 19 日人社部发布了《人力资源社会保障部关于将 36 种药品
纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，利拉
鲁肽注射液作为唯一的一个 GLP-1 受体激动剂列入了国家医保目录，提高了药
物的可及性和渗透率，未来市场前景广阔。
利拉鲁肽的原研厂家是诺和诺德，2010 年 1 月相继获得日本 PMDA 和美国
FDA 批准上市。据广州标点医药信息股份有限公司《2017 年-2019 年我国糖尿病
用药市场分析》报告显示：2019 年全球销售额已突破 34 亿美元，2011 年 4 月获
得我国 NMPA 批准，2019 年在我国市场销售额接近 10 亿元。利拉鲁肽的化合
物专利 2017 年到期，制剂专利 2024 年到期，目前已有通化东宝、北京双鹭药业
股份有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司和珠海联邦制药有限公司等数
10 个厂家在申报临床阶段，深圳翰宇药业股份有限公司、成都圣诺生物制药有
限公司和深圳市健翔生物制药有限公司在申报生产阶段，随着各厂家的利拉鲁肽
的陆续上市，市场将不断扩容。
（二）新募投项目的风险分析及应对措施
1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面
临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一
定的不确定性。
应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，
积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，
为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实
可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。
2、技术风险：新项目在工艺设备及工艺技术应用的实施中存在一定的不确
定性。
应对措施：为减少技术风险，公司将在拥有二代胰岛素技术优势的基础上，
继续在新项目产品的生产技术、工艺流程等方面不断完善，不断提高公司研发能
力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使用服
务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。
五、需履行的外部相关批准程序
截至本核查意见出具日，东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术
产业开发区经济发展局完成备案(备案流水号:2020061122057103102693)。此项目
备案已包含变更后的新项目（德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利
拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目）。但尚未取得环境保护部门的环评批
复。公司正在积极履行相关部门的批复程序，待所有手续齐备后按计划组织实施
新项目的建设。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜已经第十
届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大
会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规范性文件
及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发
展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东
利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
徐妍薇 张志华
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 9 月 29 日
