通化东宝：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-10-22
通化东宝药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二 O 二 O 年十月三十日
通化东宝药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 2
议案 1：关于投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的议案 . 4
议案 2：关于投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的议案 ... 5
议案 3：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ......................... 6
议案 4：关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案 ............................................. 11
议案 5：关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案 ............................................. 12
议案 6：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ................................... 13
议案 7：关于《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 . 15
议案 8：关于《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》的议案 ......... 16
议案 9：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜
的议案 ................................................... 17
1
通化东宝药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 10 月 30 日上午 10 时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2020 年 10 月 30 日
至 2020 年 10 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长冷春生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的议案
2 关于投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的议案
3 关于变更部分募集资金投资项目的议案
关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
4
摘要的议案
关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
5
办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票
6
激励计划相关事宜的议案
2
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7 关于《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
8 关于《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划相关事宜
9
的议案
（四）对上述 1-9 项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息
网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
3
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议案 1：
关于投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地
工程项目的议案
各位股东及股东代表:
公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设德谷胰岛素原料药及
注射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产德谷胰岛素原料药 500 公斤，年
产德谷胰岛素注射液 2000 万支；项目建设总投资 63,120.78 万元，其中使用募集
资金 43,476.20 万元，不足部分以自筹资金投入。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 2：
关于投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地
工程项目的议案
各位股东及股东代表:
公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设利拉鲁肽原料药及注
射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产利拉鲁肽原料药 270 公斤，年产利
拉鲁肽注射液 600 万支；项目建设总投资额 62,514.15 万元，其中使用募集资金
23,500 万元，不足部分以自筹资金投入。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表:
随着近年来市场环境的变化，二代胰岛素产品销售增加放缓，同时结合公司
当前的产能利用率未达到饱和的情况，重组人胰岛素生产基地建设项目的必要性
及合理性的基础已发生变化，按照原计划投入会出现募集资金使用效率下降的情
况。
结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，
同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司拟对募集资金
投资项目进行调整，将原投入重组人胰岛素生产基地异地建设项目的剩余募集资
金 66,976.20 万元（含利息收入及理财收益）全部变更转为投入建设新项目：德
谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项
目。德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为 63,120.78 万元，
利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为 62,514.15 万元，合计
125,634.93 万元。公司此前为建设重组人胰岛素生产基地异地建设项目已经购
置了土地使用权以及实际投资形成了在建工程，该土地使用权和在建工程中的一
部分（金额为 21,831.73 万元）可以继续用于德谷胰岛素原料药及注射液生产基
地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，因此该两个项目后续
实际需要进一步投资的金额为 103,803.20 万元。
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目、利拉鲁肽原
料药及注射液生产基地工程项目
2、建设地址：位于通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）。
3、主要建设内容：
（1）德谷胰岛素生产车间，进行德谷胰岛素原料药及注射剂生产。厂房为
三层混凝土框架结构，占地面积 17,153.34 平方米，建筑面积 50,379.28 平方米，
包括原料药间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库。
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（2）利拉鲁肽生产车间，进行利拉鲁肽原料药及注射剂生产。厂房为三层
混凝土框架结构，占地面积 17,153.34 平方米，建筑面积 42,323.82 平方米，一、
二层层高各为 6.0 米，一、二层镂空处 12 米，三层高 7.2 米。包括原料车间、注
射剂车间及其配套的动力区、仓库。
（3）新建污水站（含消防泵站、污水池、事故池、消防水池）厂房为二层
混凝土框架结构，占地面积 4,928.64 平方米，建筑面积 9,930.32 平方米。
（4）配套厂区管网工程。电力设施为厂区配套。
4、建设规模：
（1）德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目：年产德谷胰岛素原料
药 500 公斤，年产德谷胰岛素注射液 2,000 万支；
（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目：年产利拉鲁肽原料药 270
公斤，年产利拉鲁肽注射液 600 万支。
5、建设期：3 年
6、总投资
（1）德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目，建设总投资约 63,120.78
万元；
（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，建设总投资约 62,514.15 万
元。
（3）资金来源：
德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资 63,120.78 万元，
其中使用募集资金 43,476.20 万元，不足部分以自筹资金投入。
利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目总投资额 62,514.15 万元，其中
使用募集资金 23,500 万元，不足部分以自筹资金投入。
本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性
研究报告。
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7、投资项目的主要经济效益指标如下：
数值 备注
德谷胰岛素原料药及 利拉鲁肽原料药及注
序号 指标名称
注射液生产基地工程 射液生产基地工程 -
项目 项目
年产德谷胰岛素原料 年产利拉鲁肽原料药
药 500 公斤，年产德谷 270 公斤，年产利拉
1 产量 -
胰岛素注射液 2000 万 鲁肽注射液 600 万支
支
2 营业收入 212,895.00 万元 181,500.74 万元 各年平均值
3 利润总额 135,853.99 万元 102,746.02 万元 各年平均值
项目投资回收期
4 3.84 年 4.11 年 所得税前
(静态)
项目投资回收期
5 4.19 年 4.64 年 所得税前
(动态)
项目投资财务内
5 77.94% 64.85% 所得税前
部收益率
6 投资利润率 189.08% 142.18% 年平均
（二） 新项目可行性和必要性分析
1、新项目建设符合国家产业政策方向
新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关
产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家
发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的
政策。
2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要
通化东宝自 1998 年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打
破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药为
己任，不断创新发展，自 2011 年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其中，
甘精胰岛素注射液于 2019 年 12 月获得生产批件、门冬胰岛素注射液于 2019 年
4 月获得报产受理通知书、赖脯胰岛素注射液于 2018 年 9 月获得临床批件。
为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激动
剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1 类似物——利拉鲁肽的研究与开发。
（1）德谷胰岛素品种优势
①德谷胰岛素剂量滴定
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可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。
②给药灵活
德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时不
能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的时间
不低于 8 小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔 8-40 小时）不影响
其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，能极
大地方便患者的日常生活。
③安全性更高
德谷胰岛素被批准用于老年（≥65 岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能
不全的患者，安全性更高。
目前，公司德谷胰岛素研发项目处于临床前研究阶段。
（2）利拉鲁肽品种优势
研究发现 2 型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合并
高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血糖外，
还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种 GLP-1 受体激动剂，用于
治疗糖尿病，其具有以下优势:
①降糖机制独特
利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制
上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺装
了个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；而
当血糖达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将低血
糖发生的风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低血糖反
应，较为安全。
②具有保护胰岛 β 细胞功能的作用
利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛 β 细胞功能的作用。β 细胞功能
的逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备
保护 β 细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球 40 多个国
家的 4000 多名糖尿病患者中进行的 LEAD 研究证明，利拉鲁肽可以改善 β 细胞
胰岛素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。
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③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势
除了在降血糖、减少低血糖事件、保护 β 细胞功能方面表现优异，利拉鲁
肽还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机制
可能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可减缓
胃排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还能降低
血压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。
④给药灵活
利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任何
时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。
目前，公司研发的利拉鲁肽注射液于 2018 年 9 月获得药物试验批件，截止
2020 年 8 月已完成全部病例入组。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
上述两个项目亦是公司的重点研发项目。将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿
病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市
场所占的份额。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
关键岗位人员（含控股子公司）的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快
速的发展，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉及的股票总计
6,027.5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额203,398.85万股的2.96%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
203,398.85万股的2.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
203,398.85万股的0.34%。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
11
通化东宝药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《通化东
宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理本次激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
4、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。
5、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。
7、授权董事会办理尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包
括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格、收回激励对象尚未行权的股票期权、
回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。
9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。
10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关
的协议和其他相关协议。
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11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：
关于《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步
提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发
展。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、
激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《通化东宝 2020 年员工持股计划
（草案）》及其摘要。
本次员工持股计划的参加对象总人数为 12 人，公司部分董事（不含独立董
事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额总额为 911
万份。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券报和上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘
要。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 8：
关于《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司 2020 年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《通化东宝 2020 年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《通化东宝
2020 年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见 2020 年 9 月 30 日公司在上海证券交易所网站 http：
//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 9：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为保证《通化东宝 2020 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）
的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，
具体授权事项如下：
1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但
不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计
划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人
确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁
卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
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权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
内有效。
本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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