通化东宝：2020年员工持股计划2020-10-31
证券简称：通化东宝 证券代码：600867
通化东宝药业股份有限公司
2020 年员工持股计划
通化东宝药业股份有限公司
二〇二〇年十月
通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
声明
本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
风险提示
一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划》及摘要系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通化东宝药业股份有限
公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、
监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公
司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司参加本计划的员工
总人数为12人。
三、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受
让价格为8.50元/股。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本计划经股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次
员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立
18个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划的标的
股票权益分三批归属至持有人，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满18个月、30个月、42个月。本次员工持股计
划将对参与对象设置业绩考核指标。
五、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生
员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工
持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。
六、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
七、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员
工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司
将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股
计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对
本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
八、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
目录
声 明 ......................................................................................................................... 1
风险提示 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 5
第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模 ....................... 10
第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变更
和终止 ......................................................................................................................... 12
第六章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 15
第七章 员工持股计划管理机构 ............................................................................... 16
第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ............................................... 22
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................... 26
第十章 股东大会授权董事会的具体事项 ............................................................... 27
第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式 ........................... 28
第十二章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................... 29
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 30
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通化东宝药业股份有限公司 2020 年员工持股计划
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通化东宝、本公司、公司、
指 通化东宝药业股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本次员工持
指 通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划
股计划、本计划
《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计
《员工持股计划》 指
划》
《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
持有人 指 出资参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
《工作指引》 指
工作指引》
《公司章程》 指 《通化东宝药业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登记结
指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
算公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，制定了本计划。
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一
步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象及确定标准
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工
作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的。参加本次
员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人
员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核
心骨干员工或关键岗位员工。参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动
合同并领取薪酬。
参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，最终参加对
象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。
二、持有人情况
本次员工持股计划的参加对象总人数为 12 人，公司部分董事（不含独立
董事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额具体如
下：
持有份额 占本计划的 占目前总股
人员
（万份） 比例 本的比例
冷春生（董事长兼总经理） 350.00 38.42% 0.17%
张国栋（董事、副总经理） 150.00 16.47% 0.07%
张文海（董事、副总经理） 150.00 16.47% 0.07%
迟军玉（总会计师） 70.00 7.68% 0.03%
苏璠（副总经理/董事会秘书） 70.00 7.68% 0.03%
陈红（副总经理） 20.00 2.20% 0.01%
何清霞（监事） 1.00 0.11% 0.00%
核心技术（业务）骨干（5人） 100.00 10.98% 0.05%
合计（12人） 911.00 100.00% 0.45%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
2、上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。
参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司
根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳
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的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加
对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员
工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及
规模
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于
部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。
公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，公司亦不为
此提取激励基金。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司上述回购股份实施后回购专用证券账
户所持有的公司普通股股票。本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买标的股票日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事
宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、员工持股计划的购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 8.50 元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
推动公司稳定、健康、长远发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础
上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，
本计划购买回购的股票价格为 8.50 元/股，为公司回购股票均价的 68.27%，有
利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现
股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
在股东大会审议通过本计划期间，在董事会决议公告日至本计划购买回购
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股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的价格做相应的调整。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要
求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准，本次实施员工持股计划产生的成本或费用不计入持有人
的个人绩效考核。
本次员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影
响，但从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积
极性，提高经营效率。
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第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归
属及业绩考核、变更和终止
一、员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过且公司公告
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可
以延长。员工股计划分三个归属期归属至持有人，分别为自公司公告标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 18 个月、30 个月、42 个月。本员工持
股计划将对参与对象设置业绩考核指标。
二、员工持股计划的锁定期
员工持股计划锁定期为 18 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股
计划之日起计算。锁定期满后，员工持股计划分三个归属期归属至持有人。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
4、相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定不得买卖公司股
票的其他情形。
三、员工持股计划股份权益的归属及业绩考核
1、员工股计划分三个归属期归属至持有人，分别为自公司公告标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算满 18 个月、30 个月、42 个月，比例分别
为 40%、30%、30%。
2、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指
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标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应归属条件。具体归属条件
如下：
（1）公司业绩考核指标
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司2021年归属于母公司股东的净利润不低于10.50亿元
第二个归属期 公司2022年归属于母公司股东的净利润不低于12.00亿元
第三个归属期 公司2023年归属于母公司股东的净利润不低于14.00亿元
注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支
付费用影响的数值作为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，持有人对应考核当年可享有计划权益的
额度为零，对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，
公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益
则归属于公司。
（2）个人业绩考核指标
持有人个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持
有人的个人绩效考核结果确定其持有份额归属后可享有权益的比例，持有人实际
可享有权益=持有人计划归属权益×标准系数。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用
于所有考核对象。届时根据下表确定持有人的实际可享有权益比例：
持有人考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若持有人上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度持有人个
人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度
持有人个人绩效考核“不达标”。
若持有人个人绩效考核“不达标”，无论该考核期内公司整体业绩是否达到
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考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司
所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额加上同期定期银行贷款利
息。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。
四、本持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项的变更，应当经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
五、员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资
产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长；延长期届满后本计划自行终止。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，
负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持
股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门
规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东大会
通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委
员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划
的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股
计划持有人的合法权益。
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第七章 员工持股计划管理机构
一、持有人
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划
份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股
计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的
除外；
（6）员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理办法》另
有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得
申请退出本计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替
他人代持份额；
（7）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归
属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（8）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
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（9）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交董事会审
议；
（3）对《员工持股计划管理办法》提出修改建议，并提交董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及
其他相关账户；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公
司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股
东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会
授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划
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的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式：
（2）会议提案；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）员工持股计划每人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表
决；
（2）持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权
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的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出
席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存
续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户
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及其他相关账户；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计
划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存
续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内
参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限
于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股
计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司
股票；
（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（14）根据持有关会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关
协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时
会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理。
10、管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
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第八章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本
计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合归属条件前，持有人不
得要求对本计划的权益进行分配。
2、本次员工持股计划法定锁定期届满及符合归属条件后、存续期内，由
持有人会议决定是否对本计划项下现金资产进行分配。
3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或
终止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日
前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关
费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在
无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划
因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计
划份额比例进行分配。
5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金
股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管
理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的股票，再由本计划持有人按
所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。
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三、员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳
税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、
印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法
律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
四、员工持股计划的权益处置办法
1、在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另
有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管理委员
会认定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其
持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之
日起 30 日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人，或者
可以根据法律法规允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具
体处置办法由管理委员会确定。
3、发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定的
其他情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会
有权调整或收回其持有的员工持股计划未归属份额。
4、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，
并将其持有的员工持股计划全部份额强制无偿收回（无论该等份额是否已经归
属给持有人）：
（1）持有人未履行审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解
除劳动合同；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；
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（4）持有人被依法追究刑事责任的；
（5）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
5、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变
更：
（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不
属于降职、降级的情形）；
（2）持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持有的员工
持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
考核条件；；
（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计
划份额已经过户到其个人名下的部分不作变更；
（4）持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩
效考核条件的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、本次员工持股计划存续期内，因发生上述第 2、 项情形而收回的份额，
公司以持有人原始出资额加上同期定期银行贷款利息返还持有人。管理委员会
有权决定将该收回份额归属至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持
有人应配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成归属事宜，则未归属份额由
管理委员会在离职之日起 30 日内择机出售份额对应的标的股票，所获得的资
金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷
款利息，如有收益则归属于公司。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法
定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。
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7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊
情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在
董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时，关联董事、关联
股东应回避表决。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关
系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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第十章 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
一、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但
不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
二、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计
划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定
依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
三、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
四、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
六、授权董事会对本计划作出解释；
七、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
八、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁
卖出的全部事宜；
九、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
十、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
内有效。
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第十一章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方
式
本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，
在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括
但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），本次员工持股计
划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。
本次员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，
管理委员会将根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续
期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。
独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出
具法律意见书，并在召开股东大会 2 个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存
在下列情形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成
为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、
提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜
的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
通过后方可实施。
6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或
子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关
个人所得税由其个人自行承担。
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事
会。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
30
