通化东宝：向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的公告2020-11-28
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2020-093
通化东宝药业股份有限公司
向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2020 年 11 月 26 日
股票期权授予数量：5,323.50 万份
限制性股票授予数量：699.00 万股
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励
计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2020 年第二次临
时股东大会授权，公司于 2020 年 11 月 26 日召开的第十届董事会第九次会议和
第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，股票期
权与限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 26 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
1、2020 年 9 月 29 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《通化东
宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《通化东宝 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《通化东宝关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 9 月 29 日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了上述相关
议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
1
次股权激励计划激励对象名单及职务进行了核查并对公示情况进行了说明，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《通
化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《通化东宝
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《通化东宝关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
2
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的授予情况
1、授予日：2020 年 11 月 26 日
2、授予数量：5,323.50 万份
3、授予人数：378 人
4、行权价格：14.31 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
3
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起 18 个月、30 个月、
42 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 40%
起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起42个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 30%
起54个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激
励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由
公司董事会决定。
（4）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予的股票期权
公司2021年归属于母公司股东的净利润不低于10.50亿元
第一个行权期
授予的股票期权
公司2022年归属于母公司股东的净利润不低于12.00亿元
第二个行权期
授予的股票期权
公司2023年归属于母公司股东的净利润不低于14.00亿元
第三个行权期
注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权/解锁额
度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适
用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/
解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象
当期行权/解锁额度，股权由公司统一回收。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权 占目前总股
人员
数量（万份） 总数的比例 本的比例
冷春生（董事长兼总经理） 700.00 13.15% 0.34%
张国栋（董事、副总经理） 100.00 1.88% 0.05%
张文海（董事、副总经理） 100.00 1.88% 0.05%
迟军玉（总会计师） 50.00 0.94% 0.02%
苏璠（副总经理、董事会秘书） 50.00 0.94% 0.02%
陈红（副总经理） 30.00 0.56% 0.01%
核心技术（业务）骨干（372人） 4,293.50 80.65% 2.11%
合计（378人） 5,323.50 100.00% 2.62%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
5
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
4、核心技术（业务）骨干具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予日：2020 年 11 月 26 日
2、授予数量：699.00 万股
3、授予人数：92 人
4、授予价格：8.50 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成
之日起 18 个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的
授予的限制性股票
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起30个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的
授予的限制性股票
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起42个月内的最后一个交易日当日止
6
自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的
授予的限制性股票
首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起54个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
授予的限制性股票
公司2021年归属于母公司股东的净利润不低于10.50亿元
第一个解除限售期
授予的限制性股票
公司2022年归属于母公司股东的净利润不低于12.00亿元
第二个解除限售期
授予的限制性股票
公司2023年归属于母公司股东的净利润不低于14.00亿元
第三个解除限售期
注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额
度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适
7
用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
激励对象考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例解除限售。若
激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售额度，股权由公司统一回收。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
人员
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干（92人） 699.00 100.00% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目
前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、核心技术（业务）骨干具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于《激励计划》确定的 1 名激励对象陆佳悦由于个人原因离职，不符合授
予条件，公司于 2020 年 11 月 26 日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本激励计划的
激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象总人
数由 379 人调整为 378 人，其中：股票期权授予的激励对象人数由 379 人调整为
8
378 人，限制性股票授予的激励对象 92 人不变；授予权益总数由 6,027.50 万股
调整为 6,022.50 万股，其中：股票期权授予数量由 5,328.50 万份调整为 5,323.50
万份，限制性股票授予数量为 699.00 万股不变。
除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
本激励计划相关内容一致。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司及激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》
规定的不能授予股票期权及限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次
激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
2、本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激
励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议程序及
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 11 月 26 日，并同意
向符合授予条件的 378 名激励对象授予股票期权 5,323.50 万份，行权价格为 14.31
元/份；向符合授予条件的 92 名激励对象授予限制性股票 699.00 万股，授予价格
为 8.50 元/股。
六、监事会对激励对象名单的核查意见
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，监事会对授予激励对象是否
符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划》中规定的授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立
董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效，满足获授股票期权及限制性股票的条件；
2、 公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排；
4、本次授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日
的相关规定。同意确定本次授予的授予日为 2020 年 11 月 26 日，向符合条件的
378 名激励对象授予股票期权共计 5,323.50 万份，行权价格为 14.31 元/份；向符
合条件的 92 名激励对象授予限制性股票共计 699.00 万股，授予价格为 8.50 元/
股。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公司股
票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
1、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以董事会确定的授予日 2020
年 11 月 26 日为基准日，用该模型对授予的 5,323.50 万份股票期权进行预测算，
并在 2020-2024 年公司将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权授予
股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。测算采取的参数如下：
（1）标的股价：13.66 元/股（授予日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：18 个月、30 个月、42 个月（授予日至每期首个行权
日的期限）
（3）波动率分别为：17.87%、19.21%、17.90%（分别采用上证指数最近 1.5
年、2.5 年、3.5 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.50%（取本公司最近一年的股息率）
经测算，授予的股票期权激励成本合计为 6,900.10 万元，则 2020-2024 年
股票期权成本摊销情况见下表：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
需摊销的费用
246.63 2,959.56 2,213.92 1,155.23 324.77 6,900.10
（万元）
说明：
①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，
实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的
数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
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（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择 Black-Scholes 模型，扣除
限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。
董事会已确定激励计划的授予日为 2020 年 11 月 26 日，在 2020-2024 年
将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分
期确认限制性股票激励成本。
经测算，授予的限制性股票激励成本合计为 2,672.50 万元，则 2020-2024 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
需摊销的费用（万元） 106.45 1,277.41 842.89 352.48 93.28 2,672.50
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成
本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
需摊销的费用
353.08 4,236.96 3,056.80 1,507.70 418.05 9,572.60
（万元）
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十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出
具的法律意见书认为：
1. 公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的
信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权及限制
性股票的条件已成就。
十一、备查文件
1、通化东宝第十届董事会第九次会议决议；
2、通化东宝第十届监事会第八次会议决议；
3、通化东宝独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项发表的独立意
见；
4、通化东宝监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予
的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二 O 年十一月二十八日
13
