北京市中伦律师事务所

                                   关于通化东宝药业股份有限公司

                        2020年股票期权与限制性股票激励计划

                                                  调整及授予相关事项的

                                                                  法律意见书




                                                              二〇二〇年十一月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                 北京市朝阳区建国门外大街甲6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                              北京市中伦律师事务所

                   关于通化东宝药业股份有限公司

           2020年股票期权与限制性股票激励计划

                              调整及授予相关事项的

                                            法律意见书


致：通化东宝药业股份有限公司

   北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司
（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，担任通化东宝实施2020年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《通化东宝药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司调整本次激
励计划授予的激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）和授予股票期权
和限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

   本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说
                                                                法律意见书

明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

   本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整和本次授予的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整和本次授予的必备文件，随其
他文件材料一同公开披露。

   本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次授予之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准和授权

   1．2020年9月29日，通化东宝第十届董事会第六次会议审议通过《关于〈通化
东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

   2． 2020年9月29日，通化东宝独立董事就《通化东宝2020年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。

   3． 2020年9月29日，通化东宝第十届监事会第六次会议审议通过《关于〈通化
东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对
象名单的议案》。

   4．2020年10月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

   5．2020年10月30日，通化东宝2020年第二次临时股东大会审议通过《关于〈通



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化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

    6．2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2020
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。

    鉴于《激励计划》确定的激励对象中有1名因个人原因离职放弃公司拟授予其的
股票期权，董事会决定将授予的激励对象人数由379名调整为378名，公司授予的股
票期权数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量不变，仍为
699.00万股。同时，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授予
条件，同意确定以2020年11月26日为授予日，向符合授予条件的378名激励对象授予
股票期权5,323.50万份；向符合授予条件的92名激励对象授予限制性股票699.00万股。

    7．2020年11月26日，公司独立董事对本次调整和本次授予的相关事项发表了同
意的独立意见，独立董事认为：

    （1）公司及激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规
定的不能授予股票期权及限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励
计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

    （2）本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励
对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    （4）董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事回避表决，其审议程序及表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （5）公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （6）就本次调整，公司全体独立董事一致同意并通过《关于调整2020年股票期




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权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，并认为，本次调
整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》
的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《激励计划》规定的激励对象范围，不
存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效；本次
调整事项在公司2020年第二次临时股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项
中，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月26日，并同意向符合授予
条件的378名激励对象授予股票期权5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合授
予条件的92名激励对象授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股。

    8．2020年11月26日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020
年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。监事会认为：

    （1）本次授予的激励对象属于公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激
励计划》中规定的授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予股票期权及限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期
权及限制性股票的条件；

    （2）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权及限制性股票的情
形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就；

    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

    （4）就本次调整，公司监事会同意按照《激励计划》的相关规定，对激励对象
名单和权益授予数量进行调整，并认为，本次调整符《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的
条件，主体资格合法、有效。

    （5）本次授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的


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相关规定。同意确定本次授予的授予日为2020年11月26日，向符合条件的378名激励
对象授予股票期权共计5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合条件的92名激
励对象授予限制性股票共计699.00万股，授予价格为8.50元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司
尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

       二、本次调整的具体内容

    根据公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限
制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司本次调整的内容如
下：

    鉴于《激励计划》确定的激励对象中有1名因个人原因离职放弃公司拟授予其的
股票期权，董事会决定将授予的激励对象人数由379名调整为378名，公司授予的股
票期权数量由5,328.50万份调整为5,323.50万份，限制性股票授予数量不变，仍为
699.00万股；本次激励计划授予的权益总数由6,027.50万股调整为6,022.50万股。调
整后的激励对象具体分配情况如下：


                                       获授的股票期权数 占授予期权总 占目前总股本
                   人员
                                           量（万份）     数的比例       的比例

         冷春生（董事长兼总经理）           700.00        13.15%        0.34%

         张国栋（董事、副总经理）           100.00         1.88%        0.05%

         张文海（董事、副总经理）           100.00         1.88%        0.05%

            迟军玉（总会计师）              50.00          0.94%        0.02%

       苏璠（副总经理、董事会秘书）         50.00          0.94%        0.02%

             陈红（副总经理）               30.00          0.56%        0.01%

       核心技术（业务）骨干（372人）       4,293.50       80.65%        2.11%

              合计（378人）                5,323.50       100.00%       2.62%

   注：
    1．上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。



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    2．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额
的 10%。
    3．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   4．核心技术（业务）骨干具体姓名请投资者关注上海证券交易所网站披露内容。

    综上，本所律师认为，公司本次激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。

    三、本次授予的授予日、授予条件

    （一）本次授予的授予日

    根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授
予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。公司须在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行本次授予，并完成登
记、公告等相关程序。

    根据2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于向公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，本次股权激励计划的授予日为2020年11月26日。董事会认为公司及激励对象
符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定以2020年11月26日为授予日，授
予378名激励对象5,323.50万份股票期权；授予92名激励对象699.00万股限制性股票。

    根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间日：

    1．公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4．中国证监会及上海证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励



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计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予股
票期权及限制性股票：

    1．通化东宝未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根 据 通 化 东 宝 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn）、
上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等网站检索核查，公司和本次授予的



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                                                               法律意见书

激励对象不存在上述不能授予股票期权及限制性股票的情形，《激励计划》规定的
本次激励计划授予条件已成就。

    四、结论

   综上所述，本所律师认为：

   1. 公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息
披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

   2. 公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。

   3. 公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权及限制性股
票的条件已成就。

   本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

   （以下无正文，为签字页）




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                                                                法律意见书

   （本页为北京市中伦律师事务所《关于通化东宝药业股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




   负责人：                                   经办律师：



                 张学兵                                    李杰利




                                              经办律师：



                                                           沈   旭




                                                      2020年11月26日




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