证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2021—010
通化东宝药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 已履行的审批程序：本次回购股份的相关议案已经通化东宝药业股份有
限公司（以下简称“公司”）2021 年 1 月 29 日召开的第十届董事会第十一次
会议审议通过；
● 回购金额：拟回购资金总额上限 1.6 亿元；
● 回购价格：不超过人民币 16 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购数量：回购数量不低于 800 万股（含），不超过 1000 万股（含），
占公司总股本的比例为 0.39%和 0.49%。以不超过 16 元/股（含）的价格回购公
司股份，拟回购资金总额上限 1.6 亿元； 具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准；
● 回购用途：用于股权激励及/或员工持股计划；
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内；
● 回购方式：集中竞价交易方式。
● 相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、5%以上的股东、回购提议人发出问询函，收到回复未来 3
个月、未来 6 个月不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
1
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于后续实施股权激励及/或员工持股计划的股票来源，
若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
一、回购股份预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具
体内容如下：
2021 年 1 月 29 日召开了第十届董事会第十一次会议，以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》及相关事项。
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对
公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机
制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，以激励公
司未来引入的高端人才和新入职核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，为公司创造更大
价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
2
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购实施期限为从董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过
6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，经董事会决定，则可
宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份主要用于股权激励及/或员工持股计划。拟回购数量不低于
800 万股（含），不超过 1000 万股（含），占公司总股本的比例为 0.39%和 0.49%。
以不超过 16 元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限 1.6 亿元。
若按本次回购股份价格上限 16 元/股，以回购数量不低于 800 万股（含 ），
不超过 1000 万股（含），用于股权激励及/或员工持股计划,分别进行测算，具
体情况如下:
3
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） （万元）
1 用于股权激励 800-1,000 0.39-0.49 12,800-16,000 自公司董事会
审议通过回购
股份方案之日
起 6 个月内
2 用于员工持股计划 0-200 0-0.10 0-3,200
合计 800-1,000 0.39-0.49 12,800-16,000 /
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，公司将依
照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，
并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 16 元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七）用于回购的资金总额和来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
4
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购数量上限 1000 万股进行测算,约占公司目前已发行总股本
的 0.49%。
1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数(股) 股份比例(%) 股份数(股) 股份比例(%)
无限售条件流通股份 2,026,998,517 99.66 2,016,998,517 99.16
有限售条件流通股份 6,990,000 0.34 16,990,000 0.84
合计 2,033,988,517 100.00 2,033,988,517 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的
公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数(股) 股份比例(%) 股份数(股) 股份比例(%)
无限售条件流通股份 2,026,998,517 99.66 2,016,998,517 99.65
有限售条件流通股份 6,990,000 0.34 6,990,000 0.35
合计 2,033,988,517 100.00 2,023,988,517 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计）,公司总资产 549,755.99 万元，归属于
上市公司股东的净资产 528,546.99 万元，流动资产 176,073.32 万元。若本次回
购资金上限人民币 1.6 亿元全部使用完毕,按 2020 年 9 月 30 日财务数据测算，
回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
2.91%、3.03%、9.09%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性
5
并吸引和留住人才，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高
公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司
独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、
规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利
益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，
进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时
机实施股权激励，激励公司未来引入的高端人才或新入职的核心员工，为公司创
造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。
本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金
总额不超过 1.6 亿元 ,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益。同意本次股份回购方案。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否
与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，回购期间是否
存在增减持计划的说明
经自查，公司回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖
公司股份及其增持计划的情形。公司董事、监事、高级管理理人员、实际控制人
在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份及其增持计划的情形。
6
公司控股股东东宝实业集团有限公司前六个月存在股权转让事项，具体情况
如下：
公司控股股东东宝实业集团有限公司及东宝实业集团有限公司全资子公司
通化东宝生物科技有限公司于 2020 年 9 月 10 日与珠海德弘开远投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“德弘开远”）、德弘钰泰（天津）企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰泰”）签署《合伙份额转让协议》，将
东宝实业集团有限公司、通化东宝生物科技有限公司通过天津桢逸企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）间接持有公司 183,058,967 股无限售流通股，占公司总股
本的 9%，全部转让给德弘开远、德弘钰泰。详细内容请见于 2020 年 9 月 12 日
在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《通化东宝关于股东权益变动的提示
性公告》等相关公告。公司控股股东转让股权意在为上市公司引入国际化的专业
投资机构，以优化上市公司的股权结构和治理结构，同时也降低控股股东自身的
负债率和杠杆率，实现多方的合作共赢。与本次回购方案不存在利益冲突，也不
存在进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增持
或减持计划。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减
持计划的具体情况
2021 年 1 月 29 日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人发出问询，并收到回复如下:
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2021 年 1 月 29 日，回购提议人公司董事长冷春生、董事李佳鸿、董事王
玮基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董
事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
7
经公司自查，回购提议人在提议前 6 个月内不存在减持公司股份的情形，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司届时将根据
相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划及/或员工持股计
划的审议程序。如未能如期实施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会并授权管理层在本次回购
公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提
前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进
行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
（二）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的
风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施
上述用途，存在已回购未使用部分股份被注销的风险；
（五）本次回购议案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依
照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，请投资者注意投资风险。
四、其它事项的说明
(一)股票回购专用证券账户的开立情况
根据《回购细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不存在资金筹措情形。
9
(三)回购股份期间的信息披露安排
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《回
购细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履
行信息披露义务并在定期报告中公告回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；
3、每个月的前 3 个交易日内；
4、定期报告中。
公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会
将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 2 个交易
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二一年二月三日
10
