吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
2020 年度差异化分红事项之专项法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下
简称“《回购细则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及
《公司章程》的规定，就公司 2020 年年度利润分配所涉及的差异
化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次
差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本
所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基
于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意
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见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现发表法律意见如下：
一 、本次差异化分红申请原因及依据
公司于 2021 年 1 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司
于 2021 年 2 月 3 日披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购
公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
人民币普通股（A 股），公司本次回购股份将用于股权激励及/或员
工持股计划。
根据公司于 2021 年 4 月 2 日披露的《公司关于股份回购实施结
果公告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次股份回购计划已实施
完毕，实际回购公司股份 9,999,979 股，占公司总股本的比例为
0.49%。根据公司确认，截至 2021 年 5 月 7 日，公司回购专户持有
的股份数量为 9,999,979 股，占公司总股本的比例为 0.49%。
根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押
等权利，故公司回购专用账户持有股份 9,999,979 股不参与本次利润
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分配。
基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数
与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二 、本次差异化分红方案
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《公
司 2020 年度利润分配预案》：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 ， 公 司 2020 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
929,916,045.06 元 ， 其 中 母 公 司 2020 年 度 实 现 净 利 润
1,022,618,914.43 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公
积 102,261,891.44 元后，加上年初未分配利润 1,531,111,224.42
元，减去支付的普通股股利 407,681,718.33 元，2020 年度公司实际
可分配的利润为 1,951,083,659.71 元。
利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。公司于 2021 年 2
月 5 日至 2021 年 3 月 31 日实施了股份回购，截止 2021 年 3 月 31 日，
股份回购实施完成 ，共计回购股份 9,999,979 股存放于回购专用证
券账户。公司目前总股本 2,033,988,517 股,扣除回购专用证券帐户
上已回购股份 9,999,979 股后股本数为 2,023,988,538 股(回购股份
不参与本次利润分配)，以此计算合计派发现金红利 425,037,592.98
元（含税）。尚余未分配利润 1,526,046,066.73 元，结转以后年度
分配。
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本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的比例为 45.71%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规
定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分
派的送转比例）÷总股本
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
公司目前总股本 2,033,988,517 股，本次参与分配的股数为
2,023,988,538 股，回购专用证券账户的股份为 9,999,979 股不参与
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本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不进
行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为 0。
本次申请日前一交易日（2021 年 5 月 7 日）的收盘价格为
12.76 元。
1. 实 际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红
利为 0.21 元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.76-0.21）÷（1+0）
=12.55 元/股。
2. 虚 拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=2,023,988,538×0.21÷2,033,988,517≈0.2090
元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（12.76-0.2090）÷（1+0）
≈12.5510 元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|12.55-12.5510|÷12.55≈0.008%≤1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。
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四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其全体股东利益的情形。
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