通化东宝药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料




        股票简称：通化东宝
         股票代码：600867




      二 O 二一年八月二十五日
       通化东宝药业股份有限公司                                      2021 年第一次临时股东大会会议资料



                                                  目 录
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 3

议案 1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ............... 5

议案 2：关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案

....................................................................................................................... 9




                                                           2
     通化东宝药业股份有限公司                      2021 年第一次临时股东大会会议资料




                    2021 年第一次临时股东大会
                                   会议议程

    一、会议时间：
    现场会议时间：2021 年 8 月 25 日上午 10 时
    网络投票时间：网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 25 日
                                              至 2021 年 8 月 25 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召开地点：公司会议室
    三、会议执行主席：董事长冷春生
    四、会议议程：
     （一）主持人宣布会议开始
     （二）推选股东大会监票人和计票人
     （三）会议审议内容：


       序号                            非累积投票议案名称

       1.00    《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

       1.01    回购股份的目的

       1.02    回购股份的种类

       1.03    回购股份的方式

       1.04    回购期限

       1.05    回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

       1.06    回购的价格

       1.07    用于回购的资金总额和来源

         2     《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》

                                          3
    通化东宝药业股份有限公司            2021 年第一次临时股东大会会议资料



    （四）对上述议案进行表决
    （五）休会统计表决结果
   统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息
网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
   （六）宣布议案表决结果
   （七）宣读股东大会决议
   （八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
   （九）见证律师宣读法律意见书
   （十）主持人宣布股东大会会议结束




                                   4
    通化东宝药业股份有限公司              2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案 1：

      关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东及股东代表:

    综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基
本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为
维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份，
用于注销，回购股份的具体方案如下：

    一、回购预案的审议及实施程序
    2021 年 7 月 29 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了同意的独
立意见。
    二、回购方案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司
近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状
况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形
象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估
值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
  （二）回购股份的种类
  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
  （三）回购股份的方式
  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
  （四）回购股份期限
    1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月
内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。




                                     5
     通化东宝药业股份有限公司               2021 年第一次临时股东大会会议资料

    2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终
止本次回购方案之日起提前届满。
    3、公司董事会将按照股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施 。
    4、公司在以下窗口期不得回购股票：
  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。拟回购数量不低于
1200 万股（含），不超过 2400 万股（含），占公司总股本的比例为 0.59%和 1.18%。
以不超过 15 元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限 3.6 亿元。
    具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息 事
项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购股份数量。
    （六）回购的价格
    本次回购股份的价格不超过人民币 15 元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
    （七）用于回购的资金总额和来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。


                                      6
     通化东宝药业股份有限公司                    2021 年第一次临时股东大会会议资料

    三、预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、若按照本次回购数量上限 2400 万股进行测算,约占公司目前已发行总股本
的 1.18%。
    若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
                            本次回购实施前                 本次回购实施后
        类别
                       股份数(股)     股份比例(%)     股份数(股)      股份比例(%)
无限售条件流通股份    2,026,998,517           99.66   2,002,998,517          99.65
有限售条件流通股份        6,990,000           0.34        6,990,000          0.35
        合计          2,033,988,517          100.00   2,009,988,517         100.00

    2、若按照本次回购数量下限 1200 万股进行测算,约占公司目前已发行总股本
的 0.59%。
    若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
                            本次回购实施前                 本次回购实施后
        类别
                       股份数(股)     股份比例(%)     股份数(股)      股份比例(%)
 无限售条件流通股份   2,026,998,517           99.66   2,014,998,517          99.65
 有限售条件流通股份       6,990,000            0.34       6,990,000           0.35
        合计          2,033,988,517          100.00   2,021,988,517         100.00



    上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
    四、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2020 年 12 月 31 日（经审计）,公司总资产 580,326.02 万元，归属于上
市公司股东的净资产 555,398.94 万元，流动资产 192,242.13 万元。若本次回购
资金上限人民币 3.6 亿元全部使用完毕,按 2020 年 12 月 31 日财务数据测算，回
购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
6.20%、6.48%、18.73%，占比相对较小。
    根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。


                                         7
    通化东宝药业股份有限公司           2021 年第一次临时股东大会会议资料

   本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
   请各位股东及股东代表审议。




                                 8
    通化东宝药业股份有限公司             2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案 2：

                       关于提请股东大会授权

              董事会办理本次回购股份事宜的议案

各位股东及股东代表:
   为了顺利完成公司本次回购股份事宜，建议股东大会授权董事会依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
   1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
   2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在
回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前
届满；
   3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情
况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行
调整；
   4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款
进行相应修改，并办理工商登记备案；
   5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
   6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自
公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
   请各位股东及股东代表审议。




                                     9