证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号： 2021-057
通化东宝药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 已履行的审批程序：本次回购股份的相关议案已经通化东宝药业股份有
限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）2021 年 7 月 29 日召开的第十届
董事会第十六次会议及 2021 年 8 月 25 日公司召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过；
● 回购金额：拟回购资金总额上限 3.6 亿元（含）；
● 回购价格：不超过人民币 15 元/股（含）；
● 回购数量：回购数量不低于 1200 万股（含），不超过 2400 万股（含）
占公司总股本的比例为 0.59%和 1.18%。以不超过 15 元/股（含）的价格回购公
司股份，拟回购资金总额上限 3.6 亿元（含）；
● 回购用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本；
● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内；
● 回购方式：集中竞价交易方式；
● 相关股东是否存在减持计划：公司向董监高、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东及回购提议人发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月不
存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
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2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风
险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2021 年 7 月 29 日，公司召开第十届十六次董事会，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详 见公司于 2021 年 7 月 30 日在上 海证券交 易所网站 （http：
//www.sse.com.cn）上发布的《通化东宝关于 2021 年以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2021-046）。
2、2021 年 8 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 8
月 26 日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《通化东
宝 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-055）。
3、2021 年 8 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
上披露的 《通化 东宝 关于回 购公司 股份通 知债权 人的 公告》 （公告 编号：
2021-056），以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
上述董事会、股东大会及债权人通知程序符合《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司
近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状
况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形
象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估
值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
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（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过
终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司董事会将按照股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
4、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。拟回购数量不低
于 1,200 万股（含），不超过 2,400 万股（含），占公司总股本的比例为 0.59%
和 1.18%。以不超过 15 元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限
3.6 亿元（含）。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实
施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息
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事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 15 元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况
确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购数量上限 2,400 万股进行测算,约占公司目前已发行总股
本的 1.18%。
若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数(股) 股份比例(%) 股份数(股) 股份比例(%)
无限售条件流通股份 2,026,998,517 99.66 2,002,998,517 99.65
有限售条件流通股份 6,990,000 0.34 6,990,000 0.35
合计 2,033,988,517 100.00 2,009,988,517 100.00
2、若按照本次回购数量下限 1,200 万股进行测算,约占公司目前已发行总股
本的 0.59%。
若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数(股) 股份比例(%) 股份数(股) 股份比例(%)
无限售条件流通股份 2,026,998,517 99.66 2,014,998,517 99.65
有限售条件流通股份 6,990,000 0.34 6,990,000 0.35
合计 2,033,988,517 100.00 2,021,988,517 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日（经审计）,公司总资产 580,326.02 万元，归属于
上市公司股东的净资产 555,398.94 万元，流动资产 192,242.13 万元。若本次回
购资金上限人民币 3.6 亿元全部使用完毕,按 2020 年 12 月 31 日财务数据测算，
回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
6.20%、6.48%、18.73%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司
独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、
规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利
于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切
实提高公司股东的投资回报。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金
总额不超过 3.6 亿元 ,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益。
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（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及回购
提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本
次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来 3 个月、
6 个月是否存在增减持计划的情况说明
经公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及回购
提议人发出关于董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份，未来 3
个月、6 个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及回购
提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至公司第十届董
事会第十六次会议召开日（2021 年 7 月 29 日），公司董监高、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东及回购提议人在未来 3 个月、6 个月无增减持本公
司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2021 年 7 月 29 日，回购提议人公司董事长冷春生、董事李佳鸿、董事王玮
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事
会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前 6 个月内不存在减持公司股份的情形，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动动公告后予以注销。公司将
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，因回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
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（十五）股东大会对董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，建议股东大会授权董事会依照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提
前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进
行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无
法实施的风险；
（二）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无
法按计划实施的风险。
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（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。
四、其它事项的说明
(一)股票回购专用证券账户的开立情况
根据《回购细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立股票回购专用证券账户（B883030029），该账户仅用于回购公司股
份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不存在资金筹措情形。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《回
购细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履
行信息披露义务并在定期报告中公告回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日
内；
3、每个月的前 3 个交易日内；
4、定期报告中。
公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会
将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 2 个交易
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二一年八月二十六日
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