法律意见书




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                   关于通化东宝药业股份有限公司

   相关方一致行动关系解除暨实际控制人变更事项的

                                             法律意见书


致：通化东宝药业股份有限公司

   北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司
（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关方一致行动关系解除暨实际控
制人变更等相关事宜出具《关于通化东宝药业股份有限公司相关方一致行动关系解
除暨实际控制人变更事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
 法规发表法律意见。本所律师已履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
 对公司相关方一致行动关系解除相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书
 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
 面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
 本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完
 整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要
 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其



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 他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关
 政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求
 履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。

     本所律师不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本
 法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中
 介机构出具的报告或公司的文件所引述。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为公司相关方本次解除一致行动关系相关
 事宜的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本法律意见书仅供公司就相关方一致行动关系解除暨实际控制人变更履行信息
披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所对非以前述目的使用本法律意
见书而产生的任何结果均不承担任何责任，亦无义务就本法律意见书的内容向任何
第三方进行任何说服或解释。




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                                   释 义

   除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：


通化东宝或公司             指   通化东宝药业股份有限公司

东宝集团                   指   东宝实业集团有限公司

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

                                《北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有
本法律意见书               指   限公司相关方一致行动关系解除暨实际控制人变更
                                事项的法律意见书》




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                                       正 文

   一、一致行动关系的确立及解除

   （一）一致行动关系的确立

       根据公司提供的资料及说明，公司控股股东东宝集团的股东李一奎先生与王殿
铎先生一致行动关系确立情况如下：

       1. 2015 年 1 月 1 日，公司实际控制人李一奎先生、王殿铎先生签署《一致行动
人协议》，双方约定就东宝集团生产经营及其他重大事务的决定在事实上保持一致，
对如何行使东宝集团的股东权利从而依法决定或影响东宝集团的生产经营及其他重
大事务在事实上保持一致，协议有效期为三年。

       2. 2018 年 1 月 1 日，《一致行动人协议》到期后，公司实际控制人李一奎先生
与王殿铎先生签署《一致行动人协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
约定为保持上市公司控制权稳定，提高决策效率，双方同意在向东宝集团股东会、
董事会行使提案权，或在东宝集团股东会、董事会上行使表决权时继续保持一致行
动。

       （二） 一致行动关系的解除

       根据公司提供的资料及说明，李一奎先生与王殿铎先生于 2021 年 9 月 17 日签
署《<一致行动人协议之补充协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），
约定双方协商一致就东宝集团的管理和决策解除双方的一致行动关系，具体约定如
下：

    1. 双方一致同意解除一致行动关系及《一致行动人协议之补充协议》，自《解
除协议》生效之日起，双方不再享有或承担《一致行动人协议之补充协议》项下各
自的权利或义务。

    2. 自《解除协议》生效之日起，双方在东宝集团重大决策方面不再保持一致行
动关系，双方将根据法律、法规、规范性文件及《东宝实业集团有限公司章程》的
规定，依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权等各项权利，履行各自义务。




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        3.《解除协议》签署后，双方同意按照相关证券法律、法规、规则的规定，积
 极配合履行必要的信息披露义务。

        4. 《解除协议》自双方签署之日起生效。

        本所律师认为，上述《一致行动人协议》《补充协议》及《解除协议》已经李
 一奎先生与王殿铎先生签署，协议内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法
 律、法规的强制性规定的情形，真实、合法、有效。

        二、 公司实际控制人的变更

        （一） 一致行动协议解除前公司实际控制人的认定

        根据公司公开披露信息并经本所律师适当核查，自《一致行动人协议》签署日
 起至该协议及其补充协议解除前，李一奎、王殿铎在东宝集团生产经营及其他重大
 事务的决定在事实上保持一致行动关系，系东宝集团的控股股东，东宝集团系通化
 东宝的控股股东，故李一奎、王殿铎为东宝集团的控股股东、通化东宝的实际控制
 人。

        （二） 一致行动协议解除后公司实际控制人的认定

    1. 东宝集团的股权结构

    自李一奎先生与王殿铎先生签署《解除协议》之日起，双方不再保持一致行动
关系，各自持有东宝集团的股权比例单独计算。于本法律意见书出具日，李一奎先
生及其一致行动人李佳鸿先生、李佳蔚先生合计持有东宝集团 33.01%股权，王殿铎
先生以及东宝集团的其他股东持股比例均低于 10%。

    2. 东宝集团的重大事项经营决策

    （1）2017 年 3 月 8 日，东宝集团股东李一奎先生与其子李佳鸿先生、李佳蔚先
生签署《一致行动人协议》，约定李佳鸿先生、李佳蔚先生就东宝集团重大决策事
项与李一奎保持一致行动；如在重大决策事项中出现争议，以李一奎先生的意见为
准。截至本法律意见书出具日，该等协议正常履行中。

    （2）李一奎先生自 2000 年至 2019 年 3 月 8 日担任东宝集团董事长及总经理，
现担任东宝集团董事；李一奎先生之子李佳鸿先生于 2019 年 3 月 8 日接任东宝集团
董事长及总经理；东宝集团董事会半数以上成员由李一奎先生提名。



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    （3）王殿铎先生已从东宝集团退休，不再担任东宝集团及其下属企业的任何职
务。

    基于上述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，《解除协议》生效后，李一奎先生及其一致行动人李佳鸿
先生、李佳蔚先生合计持有东宝集团的股权比例超过 30%，且为第一大股东，对东
宝集团的股东会、董事会表决以及东宝集团的其他重大经营管理事项具有重大影响，
故李一奎先生为东宝集团的控股股东；王殿铎先生对东宝集团的重大经营管理事项
不再产生重大影响，不再为东宝集团的控股股东。通化东宝的实际控制人由李一奎
先生、王殿铎先生二人变更为李一奎先生一人。

       三、 结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       1. 《一致行动人协议》《补充协议》及《解除协议》已经李一奎先生与王殿铎
 先生签署，协议内容不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规的强制性
 规定的情形，真实、合法、有效。

       2. 《一致行动人协议》《补充协议》生效后至解除前，李一奎先生与王殿铎先
 生具有一致行动关系，系公司的实际控制人。

       3. 《解除协议》生效后，李一奎先生与王殿铎先生的一致行动关系解除，王殿
 铎先生不再为公司的实际控制人，公司的实际控制人变更为李一奎先生一人。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为签字页）




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