证券代码：600867           证券简称：通化东宝         编号：2021-079


                   通化东宝药业股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
 分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未
                    解锁的限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审
议；
    本次注销的股票期权数量：144 万份；
    本次回购注销的限制性股票数量：40 万股，回购价格：8.29 元/股。
       通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）于 2021
年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，
审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票
期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚
未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
       一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日
公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020


                                      1
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通
化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议
案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交
2020 年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查
意见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股
计划的法律意见书》。
    2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
    4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
    5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50
万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，
授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。


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    6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，
限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
    7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公
司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但
尚未行权的股票期权共计 144 万份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 40 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所
出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
    二、回购注销原因、数量及价格
    1、回购注销原因、数量

    鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获
授但尚未行权的股票期权共计 144 万份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 40 万股。

    本次注销股票期权的数量 144 万份，注销完成后，股票期权激励对象由 378
人调整为 365 人，股票期权由 5,323.5 万份调整为 5,179.5 万份。

    本次回购限制性股票的数量 40 万股，回购价格为 8.29 元/股。本次回购注销
完成后，限制性股票激励对象由 92 人调整为 85 人。本次限制性股票回购价款均
为公司自有资金。

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        2、回购注销价格
        （1）限制性股票回购注销价格
        根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购
   注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成
   股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
   缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
   制性股票的回购价格做相应的调整。2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股
   东大会，审议并通过了《2020 年度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派
   发现金红利 2.10 元（含税）。鉴于公司于 2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利
   润分配方案，因此，本次限制性股票回购价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股
   （P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，即 8.50 元/股；V 为
   每股的派息额，即 0.21 元/股；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次
   回购资金来源均为公司自有资金。
        （2）股票期权注销价格
        鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，因此，本次股票期权注销价
   格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期
   权行权价格，即 14.31 元/份；V 为每股的派息额，即 0.21 元/股；P 为调整后的
   每股股票期权注销价格）

         三、 公司股权结构变动情况表

        本次拟回购注销限制性股票 40 万股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                             单位：股
                           变动前                                          变动后

    股份类别                        比例        本次变动数量                        比例
                     股份数                                       股份数
                                    （%）                                           （%）

有限售条件流通股      6,990,000         0.34        -400,000      6,590,000            0.32


无限售条件流通股   2,026,998,517       99.66                   2,026,998,517          99.68

     总股本        2,033,988,517     100.00         -400,000   2,033,588,517         100.00




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     以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
 司上海分公司出具的股本结构表为准。
     四、本次回购注销对公司的影响
    本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管
 理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
     五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
     1、独立董事独立意见

     独立董事认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未
 行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股
 权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，注销及回购注销程序合法合规，
 不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

     本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈
 利能力产生影响。

     独立董事同意公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚
 未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。
     2、监事会的审核意见
     监事会认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行
 权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规
 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
     3、律师法律意见

     担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意
 见书，认为：

    （1）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶
 段必要的批准和授权；

    （2）本次价格调整、本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和
《激励计划》的相关规定；

    （3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东


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大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

    六、备查文件
    1、第十届董事会第二十一次会议决议；
    2、第十届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份价格调整及回购
注销的法律意见书》。


    特此公告。




                                          通化东宝药业股份有限公司董事会
                                               二 O 二一年十一月二十四日




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