证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-026
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第
十届董事会第二十六次会议，2022 年 4 月 15 日在公司会议室以现场及通讯相结
合方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 5 日，以送达、传真、电子邮件、电话等
形式发出，应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生
先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《2021 年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过了《2021 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2021 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 1,308,254,212.79 元，其中母公司 2021 年度实现净利润
1,378,563,889.56 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
137,856,388.96 元后，加上年初未分配利润 1,951,083,659.71 元，减去支付的
普 通 股 股 利 420,933,578.05 元 ， 2021 年 度 公 司 实 际 可 分 配 的 利 润 为
2,700,547,905.49 元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利3.00元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用
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证券账户。公司目前总股本2,009,588,571股,扣除回购专用证券帐户上已回购股
份9,999,979股后股本数为1,999,588,592股(回购股份不参与本次利润分配)，以
此计算 合计 拟派 发现 金红利 599,876,577.60 元（ 含税 ）。 尚余 未分配 利润
2,100,671,327.89元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.85%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》；
内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的
《通化东宝2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2022年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审
计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40
万元，聘期一年。
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过了《关于 2021 年日常关联交易的执行情况及预计 2022 年日
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常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事
李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了
独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年日常关联交易的执行情况及
预计2022年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求，董
事会审计委员会对2021年的履职情况进行总结。
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十、审议通过了《公司 2021 年度社会责任报告》；
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝 2021 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及相关规
定，出具了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚
未行权股票期权的议案》；
鉴于原激励对象乔巍等 13 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万份。
本次注销完成后，股票期权激励对象由 365 人调整为 352 人，股票期权由
5,179.5 万份调整为 5,051 万份。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的公告》。
十三、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象乔巍等 5 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划》，公司将回购注销乔巍等 5 人尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。
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本次回购限制性股票的数量 21 万股，回购价格为 8.29 元/股。本次回购注销
完成后，限制性股票激励对象由 85 人调整为 80 人，限制性股票由 659 万股调整
为 638 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的公告》。
十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办
法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司
拟对 2020 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票 210,000 股进行回购
注销。
回 购 注 销 股 份 后 , 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 2,009,588,571 元 变 更 为
2,009,378,571 元,公司总股本由 2,009,588,571 股变更为 2,009,378,571 股。同时拟
对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
2,009,588,571 元。 2,009,378,571 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2,009,588,571 股，均为普通股。 2,009,378,571 股，均为普通股。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
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内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本
并修改公司章程的公告》。
十五、审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》
依照 2017 年医疗器械分类目录相关品种的经营范围的要求，公司拟对经营
范围中关于医疗器械的有关内容进行更新。
变更前经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品
委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、
小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II 类：6854 手术室、急救室、诊疗
设备及器具、II 类 6815 注射穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械；II 类：
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础设
备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品
委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、
小容量注射剂、原料药、生物工程产品。医疗器械生产：2017 年分类目录：Ⅱ
类：14-01-注射穿刺器械；22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射穿刺器械。
医疗器械经营：2017 年分类目录：Ⅲ类：14 注输、护理和防护器械，Ⅱ类：14，
22，6840 体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鉴于公司经营范围发生变更，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具
体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：药品生产；药品批发； 公司经营范围是：药品生产；药品批发；
药品零售；药品进出口；药品委托生产； 药品零售；药品进出口；药品委托生产；
医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含 医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含
激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料 激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料
药、生物工程产品，II 类：6854 手术室、 药、生物工程产品。医疗器械生产：2017
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急救室、诊疗设备及器具、II 类 6815 注 年分类目录：Ⅱ类：14-01-注射穿刺器械；
射穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械； 22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射
II 类：6840 临床检验分析仪器及诊断试 穿刺器械。医疗器械经营：2017 年分类目
剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础 录：Ⅲ类：14 注输、护理和防护器械，Ⅱ
设备器具（依法须经批准的项目，经相关 类：14，22，6840 体外诊断试剂（不需冷
部门批准后方可开展经营活动）。 链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
上述经营范围变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本
并修改公司章程的公告》。
十六、审议通过了《关于增选独立董事的议案》；
施维先生、王彦明先生已连续担任公司独立董事 6 年，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号-规范运作》、《公司章程》等有关规定，施维先生、王彦明先生任职届满，
导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。
鉴于施维先生、王彦明先生已任职届满，公司董事会根据董事会提名委员会
的提名，同意增选徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事候选人（相
关简历附后），并提请公司股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至公司第
十届董事会任期届满。
公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交公司第十届董事会第二
十六次会议审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：
1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综
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合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审阅增选的公司独立董事候选人履历，不存在《公司章程》规定的不
能担任公司独立董事的情形，任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》关
于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见 2022 年 4 月 19 日
上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn。
十七、审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》。
以上议案一、二、三、四、六、七、十四、十五、十六尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二二年四月十九日
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独立董事候选人简历：
徐岱，女，出生于 1967 年 10 月，中共党员，法学博士，吉林大学法学院教
授、博士生导师，美国杜克大学访问学者，香港大学法律学院访问学者。全国法
律专业学位研究生教育指导委员会委员；中国刑法学研究会常务理事；中国犯罪
学学会副会长；国际刑法学协会暨中国分会理事；吉林省法学会刑法学研究会副
会长；吉林省法学会犯罪预防研究会常务副会长兼秘书长；吉林省法官、检察官
遴选委员会委员；吉林省第二届中青年法学家；吉林省第十六批享受省政府津贴
专家，民事刑事法律交叉研究， 企业合规研究，《单位犯罪刑事责任实现的困
境及出路》等论文获中国法学会优秀成果三等奖、吉林省社会会科学优秀成果一
奖（两次）。
徐力，女，出生于 1967 年 8 月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，
美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日本
关西学院大学客座教授，法国 INRA 研究院访问学者，从事分子酶学与靶向药物
递送等方面研究。负责国家 863 计划 1 项、国家自然科学基金项目 4 项、国家中
医药管理局 1 项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在 Biosensors &
Bioelectronics、ACS Applied Materials & Interfaces 和 Journal of the American
Chemical Society 等国外著名期刊上发表 60 多篇文章，获得吉林省自然科学二等
奖 4 项，授权专利 4 项。
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