通化东宝药业股份有限公司
            独立董事关于对外担保和第十届董事会
          第二十六次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、
《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等有关规定,我们作为通化东宝药业
股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事,就以下事项发表独
立意见:
    一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们独立董事本着实事求是的态度，
对公司对外担保进行了认真负责的核查，2021 年度公司没有对外担保事项。
    二、独立董事对公司关联交易的独立意见
    我们于董事会前对公司关联交易给予了认可，认为公司的关联交易属公司日
常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况
及经营成果的影响在正常范围内。
    由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳鸿
回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议
案涉及的关联交易的定价参照市场价格制定，体现了公平、公正、公允的原则，
不会损害本公司的股东利益。
    以上关联交易尚需 2021 年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的
关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
    三、独立董事对续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供
审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。我们同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益，该
议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
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    四、独立董事对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》及《公司章程》相关文件的规定，结合公司2021年度经营规划及资金的需
求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，既有利
于本公司的持续发展，又充分考虑股东的合理回报，符合全体股东利益。同意将
相关方案提交公司2021年年度股东大会审议。
    五、独立董事对2021年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2021年度内部控制评价报告》真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
    六、独立董事对2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《2021 年度募集资金存入与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，客观反映了公司募集资金存放和使用的情况，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照执行，公司
不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。
    七、独立董事对增选独立董事的独立意见
    施维先生、王彦明先生已连续担任公司独立董事 6 年，任职届满，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等有关
规定，上述 2 人任职届满，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。
    鉴于施维先生、王彦明先生任职届满，公司董事会根据董事会提名委员会的
提名，同意徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事候选人，并提请公
司 2021 年度股东大会审议。
    1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
    2、经审阅增选的公司独立董事候选人履历，不存在公司《章程》规定的不
能担任公司独立董事的情形，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》关于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。

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    八、独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权
股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司将注销已获授但
尚未行权的股票期权共计 128.5 万份，同时回购注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 21 万股。
    本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司日常经营产生重大影响。
    本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈
利能力产生影响。
    因此，全体独立董事一致同意公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关
事项。


    独立董事：王彦明     施维   毕焱




                                            二 O 二二年四月十五日




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