证券代码：600867          证券简称：通化东宝           编号：2022-050


                 通化东宝药业股份有限公司
     关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
 股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示
     ●本次符合股票期权行权条件的激励对象为 352 人；本次符合限制性股票
解除限售条件的激励对象为 80 人。
     ●限制性股票拟解除限售数量：255.20 万股，占目前公司总股本的 0.13%。
     ●股票期权拟行权数量：2,020.40 万份；股票期权行权价格为 13.80 元/份。
     ●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     ●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
     ●第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

     通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、”通化东宝”）于 2022
年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审
议通过《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权
期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具
体情况如下：
    一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
                                      1
会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公
司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化
东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年
第二次临时股东大会审议的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北
京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划的法律
意见书》。
    2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
    4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。




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    5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50
万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，
授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
    6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，
限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
    7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明
焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共
计 144 万份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
40 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东
宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
    8、2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因
个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激


                                      3
励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万
份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回
购注销的法律意见书》。
    9、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红
利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方案，根据《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票
期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价格由 8.29 元
/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回
购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权
价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
    10、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务
所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第
一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。


                                      4
       二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明
       （一）股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限
售时间安排
    1、股票期权第一个行权期行权时间安排
    根据《激励计划》的规定，期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                          行权时间                         行权比例

                      自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起
   第一个行权期                                                          40%
                      30个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起
   第二个行权期                                                          30%
                      42个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起
   第三个行权期                                                          30%
                      54个月内的最后一个交易日当日止

    公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权已于 2020 年
12 月 28 日完成登记，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期为 2022 年 5
月 26 日至 2023 年 5 月 25 日。公司本次可行权的股票期权股份数量为 2,020.40
万份，占已获授股票期权数量的 40%。具体行权事宜需待公司在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关申请手续后方可实
施。
    2、限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排
    根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                         解除限售时间                  解除限售比例

                      自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
授 予的 限制性 股票
                      个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30       40%
第一个解除限售期
                      个月内的最后一个交易日当日止

                      自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
授 予的 限制性 股票
                      个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42       30%
第二个解除限售期
                      个月内的最后一个交易日当日止


                                            5
                      自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首
授 予的 限制性 股票
                      个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54      30%
第三个解除限售期
                      个月内的最后一个交易日当日止

    公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2020
年 12 月 28 日完成登记，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为
2022 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日。公司本次解除限售的股份数量为 255.20
万股，占已获授限制性股票数量的 40%。
    （二）股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
                   行权条件/解除限售条件                          完成情况
 1、公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师       公司未发生前述情形，满足行权
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章     条件及解除限售条件。
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生前述情形，满足
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             行权条件及解除限售条件。
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2021 年归属于母公司股东

 3、公司业绩考核要求                                  的净利润 13.08 亿元（“归属于

  行权期/解除限售期           业绩考核目标            母公司股东的净利润”指标已剔
  授予股票期权第一个行权      公司 2021 年归属于母
                                                      除本次股权激励计划及其他员
  期/授予限制性股票第一       公司股东的净利润不低
  个解除限售期                于 10.50 亿元           工持股计划股份支付费用影响

                                                      的数值作为计算依据），高于业



                                             6
                                                             绩考核要求，满足行权条件及解

                                                             除限售条件。

     4、个人层面绩效考核要求                                 1、股票期权 352 名激励对象个
         评价标准         考评结果           标准系数        人层面考核均达标，满足行权条
             A               S≥80                 1.0
                                                             件。
             B            80＞S≥60                0.8
             C               S＜60                 0         2、限制性股票 80 名激励对象
          若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
                                                             个人层面考核结果均达标，满足
     （B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若
     激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年       解除限售条件。
     度激励对象个人绩效考核“不达标”。
         综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
    权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《公司 2020 年股票
    期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权及限制
    性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
         三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况
         （一）本次可行权的股票期权
         根据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，股票期
    权第一个行权期可行权的股票期权数量为已获授股票期权总数的 40%，即本次可
    行权的 352 名激励对象获授的 2,020.40 万份股票期权。具体如下：
                                                                      本次可行权    可行权股票
                                                         本次可行权
                                        已获授的                      的股票期权      期权占目
                                                         的股票期权
            人员                      股票期权数量                    数量占其已      前公司总
                                                             数量
                                        （万份）                      获授数量的      股本的比
                                                           （万份）
                                                                      比例（%）       例（%）
  冷春生（董事长兼总经理）               700.00            280.00           40          0.14
  张国栋（董事、副总经理）               100.00            40.00            40          0.02
  张文海（董事、副总经理）               100.00            40.00            40          0.02
     迟军玉（总会计师）                  50.00             20.00            40          0.01
苏璠（副总经理、董事会秘书）             50.00             20.00            40          0.01
      陈红（副总经理）                   30.00             12.00            40          0.01
核心技术（业务）骨干（346人）           4,021.00          1,608.40          40          0.80
       合计（352人）                    5,051.00          2,020.40          /           1.01



                                                    7
        注：
        1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。
        2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
          （二）本次可解除限售的限制性股票
        根据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，限制性
   股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
   40%，即本次可解除限售 80 名激励对象获授的 255.20 万股限制性股票。具体如
   下：

                                                               本次解除限售的限 本次解除限售
                               已获授的限制性 本次解除限售的
                                                               制性股票占其已获 的限制性股票
          人员                   股票数量     限制性股票数量
                                                                授数量的比例    占目前总股本
                                 （万股）        （万股）
                                                                    （%）       的比例（%）

核心技术（业务）骨干（80人）       638.00         255.20             40             0.13

          四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
        公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
   票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是
   否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权 352 名激励对象
   均符合行权条件，行权数量为 2,020.40 万份；本次激励计划限制性股票解除限
   售条件的激励对象为 80 名，解除限售数量为 255.20 万股。本次激励计划的激励
   对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
   励计划》等相关规定。
          五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
          1、独立董事独立意见

        独立董事认为：公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一
   个行权期条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市
   公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体
   股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

        因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2020 年股票期
   权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除
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限售期解除限售的相关事宜。

    2、监事会的审核意见
    经核查，监事会认为：公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次激励
计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结
果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格资格
合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    3、律师法律意见
    本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，
并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
    六、备查文件
    1、第十届董事会第二十九次会议决议；
    2、第十届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
    特此公告。




                                          通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                     二 O 二二年六月十日




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