北京市中伦律师事务所

       关于通化东宝药业股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及

  第一个行权期行权条件与第一个解除限售期

            解除限售条件成就的

                 法律意见书




                二〇二二年六月
                                                                                                                                     法律意见书

                                                                       目录

一、本次价格调整的批准和授权 ........................................................................................................ 2


二、本次价格调整的具体情况 ............................................................................................................ 3


（一）本次激励计划价格调整的方式 ................................................................................................ 3


（二）本次价格调整的具体内容 ........................................................................................................ 4


三、第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就事宜 ................................................ 4


（一）股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件 ............................................................ 4


（二）第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已成就 ................................................ 6


（三）第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售取得的批准与授权 .................................... 7


四、结论 ................................................................................................................................................ 8




                                                                            2
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                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                        北京市中伦律师事务所

                               关于通化东宝药业股份有限公司

              2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及

     第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                                   法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司
（以下简称“通化东宝”、“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次激励计划
股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整（以下简称“本次价格调整”）及第一
个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次条件成
就”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次价格调整、本次
条件成就的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据
                                                              1
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可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向
本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性。

    3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 本法律意见书仅对本次价格调整、本次条件成就有关的法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整、本次条件成就所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为本次价格调整、本次条件成就所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供本次价格调整、本次条件成就之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，
均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就通化东宝本次价格调整及本次条件成就的相关事项出具如下法
律意见：

     一、本次价格调整的批准和授权

    1. 2020年10月30日，通化东宝2020年第二次临时股东大会审议通过《关于〈通化
东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通
化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。

    2. 2022年6月9日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整2020年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》
《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    3. 2022年6月9日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2020年股
                                       2
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票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关
于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    4. 2022年6月9日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对公司股票期权
行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意公司2020年股票期权及限制性股票激
励计划股票期权第一个行权期条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就事项。

    综上，本所律师认为，本次价格调整、本次条件成就事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。




    二、本次价格调整的具体情况

    根据《激励计划》，在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。

   （一）本次激励计划价格调整的方式

    1. 股票期权行权价格的调整

    派息事项发生后，公司按下述方式调整行权价格：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。

    2. 限制性股票回购价格的调整

    派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：

    P＝P0-V


                                      3
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    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

   （二）本次价格调整的具体内容

    2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年度利润分
配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），公司于2022年6月8日
已完成2021年度利润分配方案。

    根据前述调整方式和通化东宝股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整股
票期权行权价格、限制性股票回购价格。此次调整后，股票期权的行权价格由14.10元/
份调整为13.80元/份；限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。

    综上，本所律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。




    三、第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就事宜

   （一）股票期权行权及限制性股票解除限售需满足的条件

    根据《激励计划》，公司授予股票期权及限制性股票均需同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权及解除限售：

    1. 公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：


                                      4
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   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司业绩考核要求

    股票期权及限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期/解除限售期                          业绩考核目标

    第一个行权期/解除
                        公司2021年归属于母公司股东的净利润不低于10.50亿元
          限售期

    第二个行权期/解除
                        公司2022年归属于母公司股东的净利润不低于12.00亿元
          限售期

    第三个行权期/解除
                        公司2023年归属于母公司股东的净利润不低于14.00亿元
          限售期

    注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    4. 个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其行权/解除限售比例，个人当年实际行权/解除限售额度
＝标准系数*个人当年计划行权/解除限售额度。

    原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于
所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

                                  激励对象考核评价表

     考评结果（S）             S≥80             80＞S≥60             S＜60


                                           5
                                                                     法律意见书

       评价标准              A                B                  C

       标准系数              1.0             0.8                 0

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”。

    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照《激励计划》规定的比例分批次行
权/解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照《激励计划》的规定，取消
该激励对象当期行权/解除限售额度，股权由公司统一回收。

   （二）第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就

    根据公司《2021年年度报告》《2021年度财务报表审计报告》《2021年度内部控
制审计报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审查核验及公司提供的资料，激
励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 根据公司《2021年年度报告》《2021年度财务报表审计报告》等公告文件以及
公司的说明，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为13.08亿元，不低于10.50亿
元，达到第一个行权期行权及解除限售期解除限售的公司业绩考核目标。

    4. 据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审查核验，公司本次激励计划股票
期权352名激励对象个人层面考核均达标，限制性股票80名激励对象个人层面考核均达
标，352名激励对象对应的股票期权数量2,020.40万份及80名激励对象对应的限制性股
票255.20万股，满足行权和解除限售条件。

       5. 根据《激励计划》，自股票期权授予日/限制性股票登记完成之日起18个月后的
首个交易日起至股票期权授予日/限制性股票登记完成之日起30个月内的最后一个交易
日当日止为第一个行权期/解除限售期，行权比例及解除限售比例为40%。截至本法律
意见书出具之日，授予的股票期权第一个行权等待期及限制性股票第一个限售期已届
满。

    （三）第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售取得的批准与授权

    1. 2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会
决定激励对象是否可以行权或解除限售、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所
必需的全部事宜等。

    2. 2022年6月9日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：公司2020年股票期权及
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照
《公司2020年股票期权及限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期
行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    同日，独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

    3. 2022年6月9日，公司第十届监事会第十七次次会议审议通过《关于公司2020年
股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第

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 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司层面2021年度业绩已
 达到考核目标，本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人
 层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年
 股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个
 解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合
 法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权及限制性股票
 激励计划》的相关规定。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解
 除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
 励计划》的相关规定。




     四、结论

     综上所述，本所律师认为：

     1.公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整已取得现阶段
 必要的批准和授权；

     2．公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的内容符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

     3．本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并
 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
 法律效力。

                                 （以下无正文）




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