北京市中伦律师事务所

      关于通化东宝药业股份有限公司

2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的

                法律意见书




               二〇二二年七月
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                                                           目录

一、本次回购注销的批准和授权................................................................................ 2

二、本次回购注销的方案............................................................................................ 3

三、本次回购注销的实施情况.................................................................................... 4

四、结论........................................................................................................................ 4
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                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
            22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所
                        关于通化东宝药业股份有限公司
         2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的
                                               法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公
司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股权激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注
销”）实施的相关事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次回购注销
实施的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。



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    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    4. 本法律意见书仅对本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司说明予以引述。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为本次回购注销实施所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供本次回购注销实施之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划本次回
购注销实施的相关事项出具如下法律意见：

     一、本次回购注销的批准和授权

    1．2022年4月15日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》
《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股
票的议案》。

    2．2022年4月15日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过《关于2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的
议案》。



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     3．2022年4月15日，公司独立董事发表独立意见，同意公司回购注销部分
 限制性股票及注销部分股票期权事项。

     4．2022年5月11日，公司2021年度股东大会审议通过《关于减少注册资本
 并修改公司章程的议案》。

     5．2022年6月9日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调
 整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
 价格的议案》。

     6．2022年6月9日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整
 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
 格的议案》。

     综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
 划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

     二、本次回购注销的方案

     根据公司第十届董事会第二十六次会议决议、第十届监事会第十五次会议
 决议、第十届董事会第二十九次会议决议、第十届监事会第十七次会议决议以
 及独立董事的独立意见、2021年度股东大会决议，公司本次回购注销部分限制
 性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

    （一）本次回购注销的原因

     根据《管理办法》《激励计划》，限制性股票激励对象乔巍等5人因个人原
 因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全
 部限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

     本次回购注销限制性股票涉及5人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票为
 210,000股。

    （三）本次回购注销的价格及资金来源

     公司2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十
 七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期


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权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格由8.29元/股
调整为7.99元/股。

    本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等方
案符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销的实施情况

    1．2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指
定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权
人的公告》。

    2．截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确
认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的申请。

    3．根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2022年7月13日完成注
销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     四、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权；

    2．本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等方案符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；

    3．公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

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