通化东宝：通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告2022-07-19
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-063
通化东宝药业股份有限公司
关于 2020 年股权激励计划限制性股票第一个
限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁的限制性股票数量为 2,552,000 股
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 22 日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公
司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议
案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交
2020 年第二次临时股东大会审议的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意
见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股票激励计划与员工持股计划
的法律意见书》。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
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合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、关于《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。
4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50
万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，
授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，
限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，
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认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明
焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共
计 144 万份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
40 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东
宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。
8、2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因
个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万
份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回
购注销的法律意见书》。
9、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金
红利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方案，根据
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，
股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价格由
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8.29 元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性
股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期
权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝
2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第
一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
10、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务
所出具了《关于通化东宝 2020 年与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权
期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
11、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等 5
人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 210,000 股的回购注销相关手续，并于
2022 年 7 月 15 日取得过户确认书。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性
股票 6,380,000 股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不
存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了
《关于通化东宝 2020 年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票已于 2020 年 12 月 28 日完成登
记，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为 2022 年 5 月 26 日至
2023 年 5 月 25 日。公司本次解除限售的股份数量为 255.20 万股，占已获授限
制性股票数量的 40%，占公司目前总股本的 0.13%。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 完成情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求 公司 2021 年归属于母公司股东
解除限售期 业绩考核目标 的净利润 13.08 亿元（“归属于
公司 2021 年归属于母
授予限制性股票第一个解 母公司股东的净利润”指标已剔
公司股东的净利润不低
除限售期
于 10.50 亿元 除本次股权激励计划及其他员工
5
持股计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据），高于业绩考
核要求，满足解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
评价标准 考评结果 标准系数
A S≥80 1.0 限制性股票 80 名激励对象个人
B 80＞S≥60 0.8
C S＜60 0 层面考核结果均达标，满足解除
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）， 限售条件。
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。
综上所述，董事会认为公司 2020 年股权激励计划限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个限售期解除限售相关事
宜。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个限售期可解除限售的限制
性股票数量为获授限制性股票总数的 40%，即本次可解除限售 80 名激励对象获
授的 255.20 万股限制性股票。具体如下：
本次解锁数量占 本次解锁数量
已获授的限制性 本次可解锁的限制
已获授予限制性 占公司目前总
人员 股票数量 性股票数量
股票比例 股本比例
（万股） （万股）
（%） （%）
核心技术（业务）
638.00 255.20 40 0.13
骨干（80人）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2022 年 7 月 22 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 2,552,000 股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
（股） （股） （股）
有限售条件股份 6,380,000 -2,552,000 3,828,000
无限售条件股份 2,002,998,571 2,552,000 2,005,550,571
总计 2,009,378,571 0 2,009,378,571
注：以上变动前数据为截至 2022 年 7 月 14 日的股本数据，股本结构变动情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。
五、法律意见书结论性意见
2022 年 6 月 9 日，北京市中伦律师事务所就本事项出具了法律意见书，结
论性意见如下：本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
六、备查文件
1、第十届董事会第二十九次会议决议；
2、第十届监事会第十七次会议决议；
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3、独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二二年七月十九日
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