吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
2022 年半年度差异化分红事项之专项法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购
股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》”）
等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就
公司 2022 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次
差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本
所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基
于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意
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见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据
公司于 2021 年 1 月 29 日召开第十届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司
于 2021 年 2 月 3 日披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购
公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
人民币普通股（A 股），公司本次回购股份将用于股权激励及/或员
工持股计划。
根据公司于 2021 年 4 月 2 日披露的《公司关于股份回购实施结
果公告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次股份回购计划已实施
完毕，实际回购公司股份 9,999,979 股。截至本法律意见书出具日，
公司回购专户持有的股份数量为 9,999,979 股，占公司总股本的比
例为 0.50%。
根据《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》，上市公司回
购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专用账户持有股
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份 9,999,979 股不参与本次利润分配。
基于上述原因本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应
分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
（一）本次利润分配概述
公司于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 15 日分别召开了第十届
董事会第三十一次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过《2022
年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股
本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至公司第十届董事会第三
十一次会议决议公告日，公司总股本 2,009,378,571 股,扣除回购专
用证券账户上已回购股份 11,199,979 股后股本数为 1,998,178,592
股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利
499,544,648.00 元（含税）。
本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配比例不变，相应调整利润分配总额，将另行公告具体调整情况。
（二）调整利润分配现金分红总额的说明
公司于 2022 年 3 月 9 日、2022 年 3 月 25 日分别召开了第十届
董事会第二十四次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使
用自有资金以集中竞价交易方式回购人民币普通股（A 股），回购数
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量不低于 1,200 万股（含），不超过 2,400 万股（含）。以不超过
15 元/股（含）的价格回购公司股份，回购资金总额上限 3.6 亿元（含）。
回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，本
次回购后的股份将注销减少公司的注册资本。
截至 2022 年 9 月 24 日，本次回购方案期限届满，回购方案已实
施完毕。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 15,699,918 股，
根据本次回购方案，本次回购的股份注销并减少公司的注册资本。公
司于 2022 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了注销手续，公司目前股本总额由 2,009,378,571 股变更为
1,993,678,653 股。
本次回购方案实施前,公司于 2021 年 2 月 5 日亦实施了回购，
2021 年 3 月 31 日完成回购，通过集中竞价交易方式回购股份
9,999,979 股，回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，上述
股份目前存放于公司回购专用证券账户。
综上，公司总股本及存放于回购专用证券账户回购股份数量均发
生了变化。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等有关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，
因此公司可参与利润分配的股本总数发生了变化，根据公司 2022 年
半年度利润分配方案中每股利润分配比例不变原则，对现金分红总额
进行相应调整。以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证
券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.50 元（含税）。截至本法律意见书出具日，公司总股本为
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1,993,678,653 股，回购专用账户上的股份为 9,999,979 股，本次利
润分配的股份基数为 1,983,678,674 股，公司确定拟派发现金分红总
额 495,919,668.50 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
形。公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规
定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分
派的送转比例）÷总股本
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
公司目前总股本 1,993,678,653 股，本次参与分配的股数为
1,983,678,674 股，回购专用证券账户的股份为 9,999,979 股不参与
本次利润分配。因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不进
行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为 0。
本次差异化申请日前一交易日（2022 年 9 月 28 日）的收盘价格
为 8.65 元/股。
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1. 实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红
利为 0.25 元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（8.65-0.25）÷（1+0）
=8.40 元/股。
2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=1,983,678,674×0.25÷1,993,678,653≈0.2487
元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（8.65-0.2487）÷（1+0）
≈8.4013 元/股。
3、除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|8.40-8.4013|÷8.40≈0.015%≤1%。
因此公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《上市公司自
律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
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