北京市中伦律师事务所

       关于通化东宝药业股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的

                 法律意见书




                二〇二二年十月
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                                                                       目录

一、本次价格调整的批准和授权 ........................................................................................................ 2


二、本次价格调整的具体情况 ............................................................................................................ 3


（一）本次激励计划价格调整的方式 ................................................................................................ 3


（二）本次价格调整的具体内容 ........................................................................................................ 4


三、结论 ................................................................................................................................................ 4




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                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                                 网址：www.zhonglun.com




                                        北京市中伦律师事务所

                               关于通化东宝药业股份有限公司

              2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的

                                                   法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司
（以下简称“通化东宝”、“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次激励计划
股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整（以下简称“本次价格调整”）的相关
事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次价格调整的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的
文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据
可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向
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本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其
真实性、完整性和准确性。

    3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 本法律意见书仅对本次价格调整有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为本次价格调整所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供本次价格调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，
均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就通化东宝本次价格调整的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次价格调整的批准和授权

    1. 2020年10月30日，通化东宝2020年第二次临时股东大会审议通过《关于〈通化
东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通
化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。

    2. 2022年10月21日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2020
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行调整。

    综上，本所律师认为，本次价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。


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       二、本次价格调整的具体情况

   （一）股票期权行权价格的调整

    1．调整原因

    根据《激励计划》，在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事宜，股
票期权的行权价格将做相应的调整。

    2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《2022年半
年度利润分配的预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。

    2．调整方式

    派息事项发生后，公司按下述方式调整行权价格：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。

    3．调整情况

    根据前述情况和通化东宝股东大会对董事会的授权，公司董事会审议通过调整股
票期权行权价格，此次调整后，股票期权的行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份。

   （二）限制性股票回购价格的调整

    1．调整原因

    根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。

    2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《2022年半
年度利润分配的预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。

    2.调整方式

    派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：
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    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    3．调整情况

    根据前述情况和通化东宝股东大会对董事会的授权，公司董事会审议通过调整限
制性股票回购价格。此次调整后，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。

    综上，本所律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。




     三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1．公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整已取得现阶段
必要的批准和授权。

    2．公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的内容符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。

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