证券代码：600867         证券简称：通化东宝          编号：2023-017


                   通化东宝药业股份有限公司
           第十届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监
事会第二十二次会议，于 2023 年 4 月 19 日在公司会议室召开，会议通知于 2023
年 4 月 9 日以书面形式发出。本次会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会
主席王君业先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。
会议逐项审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2022 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    二、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    三、审议通过了《2022 年年度报告及报告摘要》；
    监事会认为：
    1、2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定。
    2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。

    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》和刊登

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在中国证券报、上海证券报的《2022 年度报告摘要》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    四、审议通过了《2022 年度利润分配的预案》；
    经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 1,581,891,736.52 元，其中母公司 2022 年度实现净利润
1,611,418,685.58 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
161,141,868.56 元后，加上年初未分配利润 2,700,547,905.49 元，减去支付的
普 通 股 股 利 1,095,782,446.10 元 ， 2022 年 末 公 司 实 际 可 分 配 的 利 润 为
3,025,515,327.35 元。
    利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户
上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
截至本公告披露日，公司总股本 1,993,678,653 股,扣除回购专用证券账户上已
回购股份 9,999,979 股后股本数为 1,983,678,674 股(回购股份不参与本次利润
分配)，以此计算合计拟派发现金红利 495,919,668.50 元（含税）。尚余未分配
利润 2,529,595,658.85 元，结转以后年度分配。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规
定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司
2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币 184,450,419.23 元
（不含交易费用）。
    经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《2022 年半年度利润分配的预
案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购
股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司
已于 2022 年 10 月 28 日派发 2022 年半年度股息每 10 股现金红利 2.50 元（含税），
共计 495,919,668.50 元（含税），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露
的《通化东宝 2022 年半年度权益分派实施公告》。
    加上该等金额后，本年度公司现金分红占 2022 年度合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例为 74.36%。
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    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
    本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
    本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

    监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公
司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润
分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度利润分配方案公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    五、审议通过了《关于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日
常关联交易的议案》；
    监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
    内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2022年日常关联交易的执行情况及预
计2023年日常关联交易的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    六、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
    监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及国家有关法律法规的
要求，设计、实施和维护有效的内部控制。董事会内部控制评价报告内容反映了
公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事
会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
    内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    七、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

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    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关
规定，出具了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

    内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    八、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已
获授但尚未行权股票期权的议案》；
    经核查，监事会认为：鉴于原激励对象任得强等 7 人因个人原因离职，已不
符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的
股票期权共计 32.28 万份。

    本次注销股票期权数量为 32.28 万份，注销价格 13.55 元/份。注销完成后，
股票期权激励对象由 352 人调整为 345 人，股票期权由 3,030.60 万份调整为
2,998.32 万份。

    内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    九、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    经核查，监事会认为：鉴于原激励对象任得强等 2 人因个人原因离职，已不
符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 6.12 万股。

    本次回购注销限制性股票的数量 6.12 万股，回购价格为 7.74 元/股。回购
                                    4
注销完成后，限制性股票激励对象由 80 人调整为 78 人，限制性股票由 382.80
万股调整为 376.68 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

    内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    十、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

    在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均
为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗 2 型糖尿
病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集
中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。
    公司拟对募集资金投资项目进行调整，将德谷胰岛素原料药及注射液生产基
地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛素共
线生产基地项目，即将已投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利
拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的募集资金共计 54,712.47 万元做为新项
目的投入，剩余募集资金余额 13,145.48 万元（含利息收入和理财收益）转入新
项目投入，不足部分以自筹资金投入。

    利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目建设规模年产德谷胰岛素原料药
300 公斤，年产德谷胰岛素注射液 2,000 万支；年产利拉鲁肽原料药 200 公斤，
年产利拉鲁肽注射液 600 万支。
    建设总投资 76,472.02 万元，其中建设投资 68,472.02 万元，流动资金
8,000.00 万元。
    新项目预计达到可使用状态的时间：2024 年 12 月。
    本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性
研究报告。

    德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治

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疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。

    监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金管理制度》等有
关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全
体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将
该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项
目的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行变更调整，具
体如下：
    1、2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)（以下简称“解释 15 号”），规定了“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及
“关于亏损合同的判断”。同时，解释 15 号要求：“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、
“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
    2、2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会
[2022]31 号)（以下简称“解释 16 号”），规定了“关于发行方分类为权益工
具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的
股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”及“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。同时，解释 16
号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具
的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股
份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。


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    监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。因此，监事会同意本次会计政策的变更。
    具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票


    上述议案一、二、三、四、五、十尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                         通化东宝药业股份有限公司监事会
                                                        2023 年 4 月 21 日




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