证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-016
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第
十届董事会第三十四次会议，2023 年 4 月 19 日在公司会议室以现场及通讯相结
合方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 9 日，以送达、传真、电子邮件、电话等
形式发出，应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生
先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《2022 年年度报告及报告摘要》；
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》和刊登
在中国证券报、上海证券报的《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2022 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 1,581,891,736.52 元 ， 其 中 母 公 司 2022 年 度 实 现 净 利 润
1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56
元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 2,700,547,905.49 元 ， 减 去 支 付 的 普 通 股 股 利
1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
1
10股派发现金红利2.50元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用
证券账户。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券
账户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本
次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余
未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规
定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司
2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币184,450,419.23元
（不含交易费用）。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《2022 年半年度利润分配的预
案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购
股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司
已于 2022 年 10 月 28 日派发 2022 年半年度股息每 10 股现金红利 2.50 元（含税），
共计 495,919,668.50 元（含税），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露
的《通化东宝 2022 年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占2022年度合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比例为74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次利润分配方案尚需本公
司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》；
内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《通化东宝2022年度独立董事述职报告》。
2
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2023年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审
计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40
万元，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过了《关于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日
常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董
事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表
了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东
的利益。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2022年日常关联交易的执行情况及预
计2023年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，
董事会审计委员会对2022年的履职情况进行总结。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
3
十、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》；
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关
规定，出具了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
已获授但尚未行权股票期权的议案》；
鉴于原激励对象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股票期权共计 32.28 万份。
本次注销股票期权数量为 32.28 万份，注销价格 13.55 元/份。注销完成后，
股票期权激励对象由 352 人调整为 345 人，股票期权由 3,030.60 万份调整为
2,998.32 万份。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
4
十三、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象任得强等 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划》，公司将回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.12
万股。
本次回购注销限制性股票的数量 6.12 万股，回购价格为 7.74 元/股。回购
注销完成后，限制性股票激励对象由 80 人调整为 78 人，限制性股票由 382.80
万股调整为 376.68 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办
法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司
拟对 2020 年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 61,200 股进行回购注
销。
回 购 注 销 股 份 后 , 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 1,993,678,653 元 变 更 为
1,993,617,453 元,公司总股本由 1,993,678,653 股变更为 1,993,617,453 股。
同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,993,678,653 元。 1,993,617,453 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
5
1,993,678,653 股，均为普通股。 1,993,617,453 股，均为普通股。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于减少注册资本并修改公司章程的公
告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均
为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗 2 型糖尿
病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集
中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。
公司拟对募集资金投资项目进行调整，将德谷胰岛素原料药及注射液生产基
地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛素共
线生产基地项目，即将已投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利
拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的募集资金共计 54,712.47 万元做为新项
目的投入，剩余募集资金余额 13,145.48 万元（含利息收入和理财收益）转入新
项目投入，不足部分以自筹资金投入。
利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地项目建设规模年产德谷胰岛素原料药
300 公斤，年产德谷胰岛素注射液 2,000 万支；年产利拉鲁肽原料药 200 公斤，
年产利拉鲁肽注射液 600 万支。
建设总投资 76,472.02 万元，其中建设投资 68,472.02 万元，流动资金
8,000.00 万元。
新项目预计达到可使用状态的时间：2024 年 12 月。
本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性
研究报告。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治
疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意将本议案提交公司股东
大会审议。
6
具体内容详见 2023 年 4 月 21 日公司在中国证券报、上海证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项
目的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司根据财政部发布的相关规定和要求，对相关会计政策进行变更调整，具
体如下：
1、2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》(财会
[2021]35 号)（以下简称“解释 15 号”），规定了“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及
“关于亏损合同的判断”。同时，解释 15 号要求：“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、
“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。
2、2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会
[2022]31 号)（以下简称“解释 16 号”），规定了“关于发行方分类为权益工
具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的
股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”及“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。同时，解释 16
号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具
的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股
份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十七、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
7
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
以上议案一、二、三、四、六、七、十四、十五尚需提交公司 2022 年年度
股东大会审议。议案五尚需提交股东大会听取。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
8
