北京市中伦律师事务所

关于通化东宝药业股份有限公司

  2020年激励股份回购注销的

         法律意见书




         二〇二三年四月
                                                                                                                    法律意见书

                                                           目录

一、本次注销的批准和授权........................................................................................ 2

二、本次注销的具体情况............................................................................................ 3

三、结论........................................................................................................................ 4
                                                                                                            法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                               北京市中伦律师事务所
                     关于通化东宝药业股份有限公司
                          2020年激励股份回购注销的
                                            法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公
司（以下简称“通化东宝”、“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜
的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权注销、已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意
见书。

    本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次注销的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。



                                                        1
                                                             法律意见书
    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    4. 本法律意见书仅对本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
公司说明予以引述。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7.本法律意见书仅供本次注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所就通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划本次注
销的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次注销的批准和授权

   1． 2020年10月30日，通化东宝2020年第二次临时股东大会审议通过《关
于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2．2023年4月19日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的
议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚



                                     2
                                                              法律意见书
未解锁的限制性股票的议案》。

    3．2023年4月19日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权的
议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。

    4．2023年4月19日，公司独立董事发表独立意见，同意公司关于2020年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权和回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

    综上，本所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

    二、本次注销的具体情况

   （一）股票期权的注销

    根据《激励计划》，股票期权激励对象任得强等7人因个人原因离职，已不
符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计
32.28万份进行注销。

    本次注销完成后，股票期权激励对象由352人调整为345人，股票期权由
3,030.60万份调整为2,998.32万份。

   （二）限制性股票的回购注销

    根据《激励计划》，限制性股票激励对象任得强等2人因个人原因离职，已
不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销。

    本次回购限制性股票的数量6.12万股，回购价格为7.74元/股。本次回购注
销完成后，限制性股票激励对象由80人调整为78人，限制性股票由382.80万股
调整为376.68万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。




                                   3
                                                             法律意见书
    三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权。

    2．本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    3．因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东
大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

    本法律意见书正本一式三份。

                               （以下无正文）




                                    4