证券代码：600867           证券简称：通化东宝          编号：2023-024


                   通化东宝药业股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
 分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获
              授但尚未解锁的限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       重要内容提示：
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无需提交公司股东大会进行审
议；
    本次注销的股票期权数量：32.28 万份；
    本次回购注销的限制性股票数量：6.12 万股，回购价格：7.74 元/股。
       通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2023
年 4 月 19 日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，
审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未
行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
       一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会
议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励

                                      1
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发
表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年第二次临时股东大会审
议的 《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。
北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法
律意见书》。
    2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 22 日，公司将 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
    3、2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 10 月 31 日披露了《通化
东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》
（公告编号：临 2020-086）。
    4、2020 年 11 月 26 日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
    5、2020 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2020-097），授予日为 2020 年 11 月



                                      2
26 日，授予股票期权 5,323.50 万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378
人；授予限制性股票 699.00 万股，授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。
    6、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配预案》，2021 年 5 月 31 日已完成 2020
年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，
限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票
期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
    7、2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个
人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万
份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。
监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董
事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份
价格调整及回购注销的法律意见书》。
    8、2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因
个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万
份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监

                                      3
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回
购注销的法律意见书》。
    9、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红
利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方案，根据《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票
期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价格由 8.29
元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票
回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行
权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
    10、2022 年 6 月 9 日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激
励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对
象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务
所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第
一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

    11、2022 年 7 月 6 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-
                                      4
057），行权期为 2022 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日，实际可行权时间为
2022 年 7 月 11 日至 2023 年 5 月 25 日，行权数量为 2,020.40 万份，行权人数
为 352 名，行权价格为 13.80 元/份。

    12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等 5 人已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股的回购注销相关手续，于 2022 年 7 月
15 日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
638 万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、
法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害
激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通
化东宝 2020 年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

    13、2022 年 7 月 19 日，公司披露了《通化东宝关于 2020 年股权激励计划
限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限
制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 22 日，解锁的限制性股票数量为 255.20 万
股。

    14、2022 年 10 月 21 日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临
时股东大会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权
益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。根据《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由
13.80 元/份调整为 13.55 元/份，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74
元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股
票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相
关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划价格调整的法律意见书》。



                                      5
     二、回购注销原因、数量及价格
     1、回购注销原因、数量

     鉴于原激励对象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已
 获授但尚未行权的股票期权共计 32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授
 但尚未解锁的限制性股票共计 6.12 万股。

     本次注销股票期权数量为 32.28 万份，注销价格 13.55 元/份。注销完成后，
 股票期权激励对象由 352 人调整为 345 人，股票期权由 3,030.60 万份调整为
 2,998.32 万份。

     本次回购限制性股票的数量 6.12 万股，回购价格为 7.74 元/股。回购注销完
 成后，限制性股票激励对象由 80 人调整为 78 人，限制性股票由 382.80 万股调
 整为 376.68 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

     2、回购注销价格
     （1）限制性股票回购注销价格
     根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，公司按计划规定回购
 注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成
 股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
 缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
 制性股票的回购价格做相应的调整。
     2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《2020 年
 度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。鉴
 于公司于 2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利润分配方案，因此，限制性股票
 回购价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股
 限制性股票回购价格，即 8.50 元/股；V 为每股的派息额，即 0.21 元/股；P 为
 调整后的每股限制性股票回购价格）。
     2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《2021
 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用
 证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
                                       6
元（含税）。鉴于公司于 2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方案，因
此，限制性股票回购价格由 8.29 元/股调整为 7.99 元/股（P=P0-V，其中：P0 为
调整前的每股限制性股票回购价格，即 8.29 元/股；V 为每股的派息额，即 0.30
元/股；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    2022 年 9 月 15 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本
扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.50 元（含税）。鉴于公司于 2022 年 10 月 28 日已完成 2022 年半年
度利润分配方案，因此，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股
（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，即 7.99 元/股；V 为
每股的派息额，即 0.25 元/股；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。本次
回购资金来源均为公司自有资金。
    （2）股票期权注销价格
    鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由 14.31
元/份调整为 14.10 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期权行权价
格，即 14.31 元/份；V 为每股的派息额，即 0.21 元/份；P 为调整后的每股股票
期权注销价格）。
    鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格由 14.10
元/份调整为 13.80 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期权行权价格，
即 14.10 元/份；V 为每股的派息额，即 0.30 元/份；P 为调整后的每股股票期权
注销价格）。
    鉴于公司 2022 年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权注销价格
由 13.80 元/份调整为 13.55 元/份（P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股股票期权
行权价格，即 13.80 元/份；V 为每股的派息额，即 0.25 元/份；P 为调整后的每
股股票期权注销价格）。



                                      7
         三、 公司股权结构变动情况表

        本次拟回购注销限制性股票 61,200 股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                            单位：股
                           变动前                                         变动后

    股份类别                        比例        本次变动数量                       比例
                    股份数                                       股份数
                                    （%）                                          （%）

有限售条件流通股      3,828,000         0.19          -61,200      3,766,800           0.19


无限售条件流通股   1,989,850,653       99.81                    1,989,850,653         99.81


     总股本        1,993,678,653      100.00          -61,200   1,993,617,453        100.00

         以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
   司上海分公司出具的股本结构表为准。
        四、本次回购注销对公司的影响
       本次拟注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财
   务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管
   理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
        五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
        1、独立董事独立意见

        独立董事认为：

        因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励
   管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
   定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司拟对 2020 年股
   权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 32.28 万份进行注销，已获授但尚未解
   锁的限制性股票 6.12 万股进行回购注销。

        本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
   不会对公司日常经营产生重大影响。
        本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈
   利能力产生影响。
                                            8
    同意公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚
未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。

    2、监事会的审核意见
    监事会认为：
    鉴于原激励对象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股票期权共计 32.28
万份。本次注销完成后，股票期权激励对象由 352 人调整为 345 人，股票期权由
3,030.60 万份调整为 2,998.32 万份。

    鉴于原激励对象任得强等 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划》，公司将回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
6.12 万股，回购价格为 7.74 元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对
象由 80 人调整为 78 人，限制性股票由 382.80 万股调整为 376.68 万股。本次限
制性股票回购价款均为公司自有资金。

    3、律师法律意见

    担任本次《激励计划》的专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具了法律意
见书，认为：

   （1）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权；

   （2）本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的
相关规定；

   （3）因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东
大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。

    六、备查文件
    1、第十届董事会第三十四次会议决议；
    2、第十届监事会第二十二次会议决议；
                                      9
   3、独立董事关于对外担保和第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立
意见；
   4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝激励股份回购注销的法律
意见书》。


   特此公告。




                                       通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 21 日




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