通化东宝药业股份有限公司
         独立董事关于对外担保和第十届董事会
      第三十四次会议审议的相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司关联交易管
理办法》和《公司章程》等有关规定,我们作为通化东宝药业股份有限公司(以下
简称“公司”)第十届董事会的独立董事,就以下事项发表独立意见:
    一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）的文件要求，我们独立董事本着
实事求是的态度，对公司对外担保进行了认真负责的核查，经核查后我们认为，
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
    二、独立董事对公司关联交易的独立意见
    我们于董事会前对公司关联交易给予了认可，认为公司的关联交易属公司日
常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况
及经营成果的影响在正常范围内。
    独立董事认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原
则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发
展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
    由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳鸿
回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。以上
关联交易尚需 2022 年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股
东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
    以上关联交易尚需 2022 年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系
的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。




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       三、独立董事对续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供
审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。我们同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益，该
议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
       四、独立董事对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及《公司章程》相关文件的规定，结合公司2022年度经营规划及资金的
需求情况，董事会决定的本年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，既有
利于本公司的持续发展，又充分考虑股东的合理回报，符合全体股东利益。同意
将相关方案提交公司2022年年度股东大会审议。
    五、独立董事对2022年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2022年度内部控制评价报告》真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
    六、独立董事对2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立
意见
    公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，客观反映了公司募集资金存放和使用的情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照执行，公
司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。
       七、独立董事对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但
尚未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司拟对 2020 年股
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权激励计划已获授但尚未行权的股票期权 32.28 万份进行注销，已获授但尚未解
锁的限制性股票 6.12 万股进行回购注销。

    本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司日常经营产生重大影响。
    本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈
利能力产生影响。
    同意公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚
未行权股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项。
    八、独立董事对变更部分募集资金投资项目的独立意见
     公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，本次变更是
基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做
出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同
意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司 2022
年年度股东大会审议。
    九、独立董事对会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司独立董事同意公司本次会
计政策变更。




                                           独立董事：毕焱   徐岱    徐力
                                                       2023 年 4 月 19 日




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