通化东宝药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二 O 二三年五月十一日
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通化东宝药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023 年 5 月 11 日上午 10 时
网络投票时间：网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日
至 2023 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长冷春生先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
3 《2022 年年度报告及报告摘要》
4 《2022 年度财务决算报告》
5 《2022 年度利润分配的预案》
《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
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务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
《关于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日常关联交
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易的议案》
8 《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
9 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
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听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
（四）对上述 1-9 项议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，
下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
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议案 1
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2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员
严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东大会
赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和
执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以
主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推
动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2022 年度工
作情况报告如下：
一、公司主要经营情况的回顾
2022 年，国内外经济形势严峻，行业竞争激烈，胰岛素集采落地实施，诸
多不确定因素叠加，面对行业发展的挑战和各种不利因素，公司董事会和全体
员工凝心聚力，迎难而上，科学布局，主动适应新政策，新变化，统筹推进各
项工作，提升经营效率。同时公司把握行业发展规律，积极推进创新转型，继
续加大研发投入，优化加速研发管线，延伸拓展治疗领域，取得多项重大进展。
2022 年，是集采落地执行年，受胰岛素集采的影响，公司的营业收入同比
有所下滑。2022 年，公司实现营业收入 277,845.31 万元，比上年同期减少 14.98%；
实现利润总额 182,951.80 万元，比上年同期增长 19.23%；实现归属于母公司所
有者的净利润 158,189.17 万元，比上年同期增长 20.92%；实现归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润 84,068.57 万元，比上年同期减少 23.90%。
影响营业收入减少主要因素：一是自 2022 年 5 月始，胰岛素国家专项集采
在各省市陆续落地，公司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度
下降，直接导致营业收入相应减少。二是由于胰岛素集采的落地，公司对集采
实施前存在于流通环节的胰岛素产品，原供货价与集采实施价格之间的差额进
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行一次性冲销或返还，公司营业收入受此一次性调整的影响下降幅度较大。但
与此同时，公司凭借稳健的经营策略、合理的战略安排及强大的商业化能力，
胰岛素各系列产品销量均实现强劲增长，推动公司产品市场份额持续攀升，产
品销量的增长大幅抵消了胰岛素集采落地带来的收入下降的影响。
影响净利润和扣非净利润的主要因素：公司为盘活存量资产，提高资金使
用效率，出售所持厦门特宝生物工程股份有限公司部分股份，投资收益大幅增
加，带来公司净利润同比较大提升。同时，由于受到报告期内营业收入减少、
集采产品降价后毛利率下降等因素影响，公司扣除非经常性损益的净利润同比
相应减少。
2022 年，公司主要完成和重点推进了以下工作：
（一）产品体系更加多元化，全方位拓展渠道，引领产品销量持续增长
2022 年，公司门冬胰岛素 30 注射液及门冬胰岛素 50 注射液获批上市，使
得公司商业化品种持续丰富，产品体系更加多样化，实现了对人胰岛素与胰岛
素类似物速效、基础和预混系列产品的全面覆盖，能够为医生及患者提供更加
丰富的用药选择以及个性化的治疗方案。自门冬胰岛素全系列产品获批上市后，
公司积极推进门冬胰岛素产品的入院工作，截至 2023 年 3 月底，进入二级及以
上医院超 2300 家。
2022 年 5 月起，国家胰岛素专项集采在全国陆续开始执行，公司积极完成
集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额，为未来销售持
续放量奠定了坚实的基础，进一步打开增长空间。一方面，公司进一步深耕基
层，提升对县级及基层医院的覆盖广度和深度，尤其是随着国家分级诊疗制度
的逐步推进和新版基药目录的推出，公司加大对乡镇医院和社区服务中心的开
发力度；另一方面，公司积极拓展三甲医院销售渠道，持续扩大公司产品在三
甲医院中的影响力，提升在城市中心医院的市场份额。
此外，公司的糖尿病全病程一体化管理平台及 POCT 项目（床旁血糖检测
系统），利用线上互动方式，解决了医患之间信息不对称的痛点问题，为众多糖
尿病患者提供专业的院外血糖管理服务，打通院内、院外血糖管理的屏障，帮
助医护人员实现了院内、院外患者共同管理，促进了公司与医院在糖尿病患者
整体治疗方案上的深度合作。
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集采首年，得益于国家集采政策支持，以及公司合理的市场销售策略、完
善的售后服务体系，公司各中选品种执行情况良好，市场份额持续攀升，在较
大程度上实现了以销量的增长来抵消价格下降的影响。根据医药魔方胰岛素销
量数据，2022 年公司人胰岛素市场份额提升至 40.50%，超越诺和诺德，位列全
国第一；公司甘精胰岛素市场份额持续快速增长，2022 年提升至约 5.90%。2022
年公司胰岛素全系列产品销量为 7,375.78 万支，同比增长 14.92%，其中人胰岛
素制剂销量同比近双位数增长，胰岛素类似物销量同比增长超 100%。
（二）聚焦内分泌代谢，不断拓宽治疗领域潜力，创新单品储备丰富
近年来，公司持续拓宽内分泌代谢治疗领域的研发潜力，目前已将治疗领
域由糖尿病拓宽至痛风/高尿酸血症治疗领域。同时公司不断探索布局拥有降糖、
减重、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等多适应症且具有高临床价值的产品。在
研项目包含 3 款糖尿病治疗领域一类新药、2 款痛风/高尿酸血症治疗领域一
类新药以及痛风治疗领域化学口服药物，报告期内，各项目取得可喜进展。
1、糖尿病治疗领域创新药：SGLT1/SGLT2/DPP4 三靶点抑制剂、THDBH120/121、
THDBH110/111
2021 年 3 月通过合作开发、技术转让等方式引入了三款糖尿病治疗领域的
一类新药：全球首款 SGLT1/SGLT2/DPP4 三靶点抑制剂、THDBH120/121、
THDBH110/111。
其中，SGLT1/SGLT2/DPP4 三靶点抑制剂是在 SGLT2 作用机制的基础上，
通过 SGLT1 和 DPP4 的协同作用，借助 SGLT1 在肠道调节葡萄糖吸收的作用进
一步加强降糖效应，同时引入 DPP4 在降糖以及心血管、肾脏、肝脏等方面的保
护作用，起到多种作用机制发挥叠加效果的作用，建立除降糖以外的临床获益
基础。目前该产品已于 2021 年 6 月获得国家药监局核准签发的药物临床试验批
准通知书，并于 2022 年 2 月完成临床 I 期首例受试者入组。
THDBH120/121 是胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体和葡萄糖促胰岛素分泌
多肽（GIP）受体双靶点激动剂，其将 GLP-1 和 GIP 这两种促胰岛素的作用整
合至一个多肽单分子中，且通过分子设计进一步提高代谢稳定性，发挥协同促
进的血糖控制、体重减轻以及调节脂质代谢等功能，满足单一分子靶点或复方
制剂治疗效果不佳的糖尿病患者的临床需求，有望成为更长效的治疗糖尿病和
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肥胖的重磅药物。2023 年 1 月，获得国家药监局签发的降糖适应症临床试验申
请受理通知书。
2、痛风病治疗领域创新药及相关品种：THDBH130/131、THDBH150/151、依
托考昔片
2021 年 7 月， 公 司布 局 两 款痛 风 /高 尿酸 血 症 治疗 领 域的 一类 新 药
（THDBH130/131、THDBH150/151）。THDBH130/131 是一款以 URAT1 为靶点
的排尿酸药物，现有临床前试验数据显示该产品具有相对较高的有效性、选择
性和安全性，作用机理明确，药效靶点选择性高，在痛风/高尿酸血症临床应用
上具有起效剂量低，副作用小等特点。已在 2021 年 12 月获得国家药监局核准
签发的药物临床试验批准通知书。2023 年 1 月，完成了一项关键Ⅰ期临床试验
并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。THDBH130 片具
有良好的安全性及耐受性，本品单次服药后即可剂量依赖性降低血尿酸水平，
连续服药后，降尿酸效应较单次服药更显著。2023 年 2 月，Ⅱ期临床试验完成
首例受试者入组。
THDBH150/151 是痛风双靶点抑制剂，因其在机制上的特殊优势，既能抑
制黄嘌呤氧化酶（XO），从源头上减少尿酸的产生，也可抑制肾小管 URAT1 转
运 体 对 尿 酸 重 吸 收 ， 加 快 尿 酸 排 除 。 此 外 ， THDBH150/151 通 过 平 衡 好
XO/URAT1 在降尿酸中的作用，在提高药效的同时降低副作用，大幅提高患者
依从性。2022 年 12 月，获得国家药监局药品审评中心签发的药物临床试验批准
通知书。
此外，公司还进行了痛风治疗领域化学口服药物依托考昔片的研发，该产
品是最新一代的选择性环氧化酶-2（COX-2）抑制剂，具有抗炎、镇痛和解热作
用，胃肠道不良反应较小。主要用于治疗骨关节炎急性期和慢性期的症状和体
征、治疗急性痛风性关节炎、治疗原发性痛经。2022 年 12 月，完成该品种生物
等效性备案工作，获得备案号。
（三）持续提升研发效率，重磅产品获批或临近获批，致胜未来
公司继续深耕糖尿病治疗领域，巩固国产胰岛素龙头地位，不断优化在研
产品结构，实现了对胰岛素类似物注射液、GLP-1RA、高临床价值口服降糖药
品研发的全覆盖。同时，切实加速推进研发管线进程，门冬胰岛素 30 及 50 注
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射液、瑞格列奈片成功获批上市，GLP-1RA 利拉鲁肽注射液与口服降糖药恩格
列净片上市申请已获得受理，预计于 2023 年底可获批上市，其余多款在研产品
收获实质性成果。
1、胰岛素类似物研发情况
公司于 2011 年开始胰岛素类似物的研究，包括甘精胰岛素（注册商标：平
舒霖）、门冬胰岛素及其预混制剂（注册商标：锐舒霖）、赖脯胰岛素及其预混
制剂（注册商标：速舒霖），德谷胰岛素（注册商标：恒舒霖）等，现甘精胰岛
素注射液、门冬胰岛素及预混制剂已获批上市，其他品种正在积极推进。
赖脯胰岛素注射液 25R 于 2022 年 9 月完成Ⅰ期临床试验总结报告，2022
年 10 月完成Ⅲ期临床试验全部受试者入组，目前处于受试者随访阶段。
超速效赖脯胰岛素注射液（THDB0206），于 2020 年 11 月获得国家药监局
核准签发的药物临床试验批准通知书，2022 年 12 月，已经完成了一项关键Ⅰ期
临床试验并获得临床试验总结报告，研究结果显示达到主要终点目标。2022 年
5 月完成临床Ⅲ期首例受试者入组，目前Ⅲ期临床试验正在筛选和入组中。
可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液（THDB0207），于 2022 年 3 月获得国家药
监局核准签发的药物临床试验批准通知书。此外该产品的三项 I 期临床试验申
请于 2022 年 4 月获得德国联邦药物和医疗器械管理局（BfArM）批准，并于 2022
年 5 月完成三项Ⅰ期临床试验的首例入组，目前Ⅰ期临床试验正在进行中。
德谷胰岛素注射液于 2022 年 9 月获得国家药监局签发的药物临床试验批准
通知书。
2、GLP-1 受体激动剂研发情况
GLP-1 受体激动剂类降糖药在糖尿病治疗类生物制品中日益占据举足轻重
的位置，公司于 2014 年开始开展此类项目的研究，包括利拉鲁肽注射液、索马
鲁肽注射液。
利拉鲁肽注射液于 2022 年 6 月获得国家药监局下发上市许可注册申请受理
通知书，目前已完成药学和临床现场核查工作，预计于 2023 年底可获批上市。
索马鲁肽及注射液目前已完成原料药和制剂的中试生产，正在进行稳定性
研究。
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3、胰岛素类似物 GLP-1RA 复方制剂研发情况
胰岛素类似物和 GLP-1 受体激动剂互为补充靶向，作用于Ⅱ型糖尿病发病
机制，相较于其单组份胰岛素类似物和 GLP-1 受体激动剂，两者构成的新药组
合会为患者带来更多临床获益。德谷胰岛素利拉鲁肽注射液是全球首个上市的
胰岛素类似物 GLP-1RA 复方制剂，突破性融合了两种药物的双组分优势，调节
葡萄糖稳态。2022 年 8 月获得国家药监局下发的临床试验申请受理通知书。
4、化学口服降糖药研发情况
瑞格列奈片于 2022 年 9 月获得国家药监局核准签发的药品注册证书。
恩格列净原料药及片剂于 2022 年 1 月获得国家药监局核准签发的恩格列净
原料药备案受理通知书，2022 年 2 月获得国家药监局核准签发的恩格列净片申
报生产的受理通知书。2023 年 2 月获得恩格列净原料药补充资料通知，预计于
2023 年底可获批上市。
（四）国际化战略稳步推进，不断拓展国际化版图，打造公司第二增长曲
线
公司人胰岛素及胰岛素类似物的海外注册工作均取得不同程度进展。其中
人胰岛素在欧盟注册的Ⅲ期临床试验已经全部完成，人胰岛素注射液上市许可
申请获得欧洲药品管理局正式受理。本次人胰岛素注射液欧洲上市许可申请若
获得批准，将成为公司胰岛素产品积极开拓发达国家市场的里程碑事件，同时
将大大加速公司人胰岛素产品在海外多个国家的注册进程，有力促进公司人胰
岛素产品的海外销售，进一步开拓国际市场空间。
公司稳步推进胰岛素类似物的海外注册工作，甘精胰岛素已在多个发展中
国家开展注册资料的准备及申请工作，同时完成了门冬胰岛素在发展中国家进
行注册申请的前期准备工作。2022 年公司持续推进了甘精胰岛素、门冬胰岛素
生产基地的欧盟和美国 FDA 符合性项目的各项工作，项目进展符合预期。
公司与科兴制药签署《利拉鲁肽海外市场独家许可合作协议》。根据协议，
公司将授予科兴制药利拉鲁肽注射液产品在海外新兴市场共 17 个国家的独家商
业化许可权益，双方将合作开拓利拉鲁肽注射液海外市场。通过本次合作，双
方将发挥各自优势，共同推动国产糖尿病产品利拉鲁肽实现全球商业化。通化
东宝也将由此加速自身产品出海进程，进一步开拓潜在市场空间。
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目前胰岛素原料药已远销波兰、格鲁吉亚、孟加拉等欧洲以及周边亚洲国
家。公司在多渠道布局和开发胰岛素产品国际市场的同时，积极寻求具有当地
优势的海外合作伙伴。目前已经与东欧、东南亚、西亚、中亚、中东、非洲、
南美洲和中美洲地区的企业建立了不同程度的业务联系，为后续国际化生产及
海外商业化注入了强大动能。
（五）积极推进项目建设，进一步扩充生产产能
公司根据不断上升的销售规模以及不断获批的新款产品，持续扩大现有产
品与未来新品的生产产能，合理安排、提前规划建设未来新产品生产线，各工
程项目进展有条不紊。
甘精胰岛素新增生产线变更补充申报已完成全部申报及检查工作，已达到
预定可使用状态，可上市生产。门冬胰岛素新增生产线正在准备变更补充申报
的研究资料工作。
公司加快推进东宝生物医药产业园的生产项目基地建设，重点推进了德谷
胰岛素原料药及注射液生产基地的工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基
地工程项目，已完成土建工程部分。厂房装修及内部生产设备的安装工作正在
有序推进中。
由于德谷胰岛素注射液和利拉鲁肽注射液特性接近、工艺流程接近、预定
用途相同，所以厂房设备均可共用，设计特定生产线进行联合生产，将德谷胰
岛素原料药及注射液生产基地的工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地
工程项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，此举将在实现扩
容增量的同时，亦可在较大程度上节约自有资金，提升资金使用效率，节约生
产成本。
（六）人才梯队建设加快，公司治理水平提升，实现公司高质量发展
公司坚持人才引进与培养，进一步加强人才梯队建设，在不断提升人力资
源管理专业化能力的同时，持续改善公司治理结构。
首先，人才队伍建设方面。引进中高端人才，促进公司快速发展。完成包
括业务发展总监、法律事务总监等关键管理岗位以及临床医学部、零售事业部
等重点业务部门的人员招聘工作。公司继续加强线上渠道形式招聘，包括硕博
专场线上宣讲会等，并为更好地满足销售、临床等专业领域人才招聘的需要，
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对猎头供应商和网络招聘平台做进一步优化调整。重点做好生物药生产及质量
系统的人员招聘补充工作，满足产线丰富、产能提升所带来的用人需求增长。
其次，在继 2020 年推出期权、限制性股票、员工持股计划一系列长效激励
机制后，公司继续完善长效与短效相结合的多层次、多方式的激励机制。全面
推进绩效考核及薪酬激励机制建设。2022 年初公司高层、中层分别确定各项考
核指标并签订了《2022 年绩效考核责任书》，并顺利完成高层、中层干部年度绩
效考核与激励。
此外，不断优化人才培训培养，使人才队伍发展壮大。做好优秀骨干人才
的选拔晋升工作，初步摸索建立规范化的人才考核晋升组织程序。
人才队伍建设已上升到企业发展的战略层面。2022 年以来，公司制定了一
系列针对性的制度、措施，取得了显著的成效。真正做到物能尽其用、人能尽
其才，开创出企业因人才而蓬勃发展、人才因企业而发挥才干的良好局面。
二、董事会主要工作情况
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东
大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，充分发挥董事职能作
用，推动推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，召集、
召开股东大会，2022 年度共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，共审
议 13 项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各
项决议，确保决议能够有效实施。
（二）2022 年度，公司董事会共召开 11 次会议，审议议案 32 项。会议内
容和决议主要包括：审议批准各期定期报告、利润分配方案、关联交易事宜、
修改了《公司章程》相关条款、办理回购公司股份、股权转让、股权激励行权
及解锁等重要事项，均严格按照有关法律法规的要求规范运作，涉及关联交易
事项的议案，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董
事会审议，关联董事按有关规定回避表决。
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（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。2022 年度，共计召开会议 15 次，其中：召开审计委员会 6
次；战略委员会 4 次；薪酬与考核委员会 4 次；提名委员会 1 次。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作
细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行
研究，为董事会的科学决策提供了支持，保证了上市公司经营发展战略的推进
和规范治理。
（四）2022 年度，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和
《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和
透明度，切实保障所有股东利益。报告期内，在指定上海证券交易所网站及指
定媒体共发布定期报告 4 份，临时公告 102 份。同时积极向社会和广大投资者
传递公司在环境、社会及治理方面的举措，树立公司环境友好、责任担当和治
理健全的企业形象，公司发布了《2022 年度企业社会责任报告》，这是公司连续
10 年发布企业社会责任报告。报告主要围绕环境保护、研发创新、药物可及性、
产品质量、公司治理等方面，向各利益相关方全面展示公司一年在环竟、社会
及治理的积极实践与成果。
（五）公司董事会充分重视投资者关系管理工作，多渠道、多形式加强与
投资的联系与沟通，通过上海证券交易所平台，召开了年度、半年度和第三季
度 3 次业绩说明会，向投资者传递公司业务发展情况，及时准确解读经营业绩，
促进投资者更好地理解和认可公司的价值。除召开业绩说明会外，公司还通过
接待投资者调研、线上投资者策略会、专线电话、专用邮箱、上证 e 互动平台、
网络路演、股东大会等多种方式与投资者有效互动，充分听取投资者的意见和
诉求，切实保障投资者的知情权，耐心解答投资者的问题，形成了良好的对话
桥梁。
三、2023 年重点工作
2023 年，医药行业格局调整延续，国家第六批药品集中采购（胰岛素专项）
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继续实施。面对日趋激烈的市场竞争，2023 年将按照董事会的战略部署，牢牢
把握医药行业深度变革机遇，顺应产业格局变化趋势，继续秉承“坚持自主创新，
创造世界品牌”的发展理念，围绕“提高全员素质、强化环境理念、实行数字管理，
打造百年基业”的企业发展目标，创新经营模式，做精做强主业，传承升华企业
精神，持续加大市场拓展，科研创新、品牌建设、持续提升抗风险能力，使企
业步入新的发展时期。公司将重点围绕糖尿病领域药物、痛风/高尿酸血症领域
药物进行产品开发和生产，加快成果转化步伐，同时不断深入调整营销机制，
落实目标与责任，狠抓企业内部管理，提升公司经营业绩，确保公司高质量发
展。
为实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面的工作：
1、销售方面，公司将时刻关注国家相关行业政策及市场环境变化，根据公
司不断丰富的产品体系与市场渠道，对各产品进行精准市场定位，制定针对性
的产品与渠道推广方案。一方面，将进一步推动渠道的下沉，持续深耕基层市
场，开发增量空间，通过继续在基层开展符合国家糖尿病分级诊疗政策的学术
和市场活动，在帮助提高基层医师诊疗水平的同时，提升基层患者对于糖尿病
的知晓率，治疗率和控制率。另一方面，继续迅速推进甘精胰岛素和门冬胰岛
素的入院和放量工作，加强市场细分和产品定位的培训，明确各规格产品的目
标客户群体，扩大品牌知名度与影响力，通过加速产品的商业化，为公司业绩
贡献强劲的增长动能。与此同时，公司将进一步完善售后服务体系，线下继续
增加售后服务点数量，丰富服务内容，线上持续推进慢病平台建设与 POCT 项
目开展，加强线上线下结合互补，进一步提高售后服务水平与患者满意度。
2、研发方面，公司将继续加码创新药领域的研发投入，坚定不移加速向创
新型药企转型，同时以提高研发效率为核心，通过加强自主研发能力与增加外
部合作并举的方式，丰富研发管线，提升公司研发水平；以新品研发中心为基
础，不断优化创新研发体系，对标国际标准，自主探索和研发新靶点、新领域
药物；发挥公司四大高端技术创新研发平台效能，加深加强与高校和科研院所
的产、学、研、医交流合作，以未满足的临床需求为导向，更高效地推进研发
进程；同时加快进行多品种海外注册，推进生产基地的欧盟和美国 FDA 符合性
的工作，为拓展海外市场做好准备工作。
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3、国际化方面，随着公司管线的不断兑现与产品体系的日益丰富，公司将
持续稳步推进人胰岛素、胰岛素类似物产品（甘精胰岛素、速效及预混型门冬
胰岛素）以及 GLP-1RA 在海外市场的注册等工作，并不断推进生产基地的欧盟
和美国 FDA 符合性的工作。此外，公司数个拥有自主知识产权的一类创新药已
经或即将陆续进入临床试验阶段，其中包含有可能成为 Best-in-class 的前沿创新
产品。随着这些创新药临床试验的推进以及分阶段到达主要试验终点，公司正
积极寻求海外合作伙伴，并与海外大型药企接洽，以期共同开拓广大的国际市
场，加速产品出海进程，逐步推进公司国际化战略，打造公司第二增长曲线。
4、生产方面，公司将持续加强质量管控，继续提升产品品质与稳定性，通
过科学排产，精益生产管理，实现降本增效；完善安全质量管理体系，将安全
生产纳入企业年度经营目标和长期战略规划，加强质量安全培训，提高员工意
识；继续加大环境保护投入，落实环保责任，实施环境保护项目的技改和提能
升级工作；持续优化供应链管理，根据公司当前发展目标动态评估与选择优质
供应商，确保生产供应的及时性与稳定性。
5、运营管理方面，进一步建立健全资金管理体系，完善预算管理，严格控
制预算费用开支，节本降耗。进一步加强信息化建设，全面提升数字化水平。
持续挖掘采购、生产、销售、财务、研发等各方面数据的价值，推动公司进一
步精细化运营与管理，优化各流程环节，提升公司运营管理效率；同时将全面
加强企业核心文化建设，激发员工的使命感，增强员工的归属感，提高公司整
体的凝聚力和战斗力，在公司新的发展时期勠力同心，努力拼搏，共同实现通
化东宝持续高质量发展。
6、人力资源方面，公司将继续扩大人才储备，进一步提升员工整体素质。
一方面，通过外部招聘，筑巢引凤，吸收更多市场化、专业化的高水平人才；
另一方面，强化内部人才培训，通过定期、不定期的各项知识与技能培训加强
员工专业能力与整体素质，为公司的高速发展提供源源不断的各类优秀人才。
此外，公司将继续加强绩效考核与员工激励，完善薪酬福利体系，通过短效与
长效激励相结合的多层次激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公
司利益与员工个人利益结合在一起，充分激发员工潜力，提高公司效益。
2023 年，公司董事会将按照公司股东大会赋予的职权，继续发挥董事会在
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司发展的决策作用，完成好股东大会授权的各项工作，将积极发挥董事会在
公司治理中的作用，做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项。加强内
部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力。进一
步保障公司的持续发展，提高核心竞争力，为全体股东创造更好的业绩回报，
树立公司良好的资本市场形象。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2
通化东宝药业股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，通化东宝药业股份有限公司监事会全体成员根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，本着对全
体股东负责的态度，对公司规范运作情况、公司财务状况及董事、高级管理人
员的履职情况，依法进行了监督检查。公司监事列席了历次公司董事会和股东
大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司2022年度监事会工作情况
报告如下：
一、监事会会议召开基本情况
1、列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了董事会和股东大会，本着对全体股东负责的
精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营
管理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
2、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，审议通过 18 项议案，具体情况
如下：
（1）2022 年 4 月 15 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度报
告及报告摘要》、《关于 2021 年度利润分配的预案》、《关于 2021 年日常关联交
易的执行情况及预计 2022 年日常关联交易的议案》、《公司 2021 年内部控制评
价报告》、公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于
2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的
议案》。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议
通过了公司《2022 年第一季度报告》。
（3）2022 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的议案》、《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（4）2022 年 8 月 2 日，公司召开第十届监事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于 2020 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
（5）2022 年 8 月 30 日，公司召开第十届监事会第十九次会议，会议审议
通过了《2022 年半年度报告及报告摘要》、《公司 2022 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》、《2022 年半年度利润分配的预案》。
（6）2022 年 10 月 21 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》。
（7）2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，会议审
议通过了公司《2022 年第三季度报告》。
二、监事会 2022 年度对有关事项的监督
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司董
事会会议和股东大会会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程
序的合法合规。报告期内，公司召开了 11 次董事会、1 次年度股东大会、2 次
临时股东大会。监事会认为：公司 2022 年度能够按照相关法律法规及《公司章
程》的规定，依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开
程序、决策事项合法，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及
高级管理人员执行职务过程中不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行
为。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务管
理规范，财务制度严明，内部控制制度完善，未发现公司资产被非法侵占和资
产流失情况。公司 2022 年度财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中准会计师事
务所（特殊普通合伙）的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2022 年度财
务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日常关联交
易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家的有关法律、法规、
政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东的利益，无内幕交易行
为发生。
4、内部控制执行情况
报告期内，监事会对《公司 2022 年度内部控制评价报告》及公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建
立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情
况。
5、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度募集资金的使用和管理情况进行了监督
与核查。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范、合
理地管理和使用募集资金，未发现募集资金使用不当的情况。公司募集资金具
体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情
况。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
6、股权激励情况
监事会对公司 2022 年股权激励情况进行了监督与核查。监事会一致认为公
司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的
议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于公司 2020 年股票期权及限制
性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年员工持股计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、监事会 2023 年工作重点
2023年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予
的各项职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法
列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进
各项决策程序的合法性、合规性。通过对公司财务进行监督检查以及对公司生
产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护中
小投资者及全体股东的合法利益。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3
通化东宝药业股份有限公司
2022 年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度报告及报告摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）；2022 年年度报告摘要同时披露在 2023 年 4 月 21 日
中国证券报、上海证券报上。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
通化东宝药业股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
通化东宝药业股份有限公司 2022 年度财务报告已经中准会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关财务决算
情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、营业收入完成情况
2022 年公司实现营业收入 277,845.31 万元，比上年同期减少 14.98%。其中：
报告期公司主要产品生物制品（制剂产品）实施集采后产品销售单价降低，同
时公司对集采实施前存在于流通环节的胰岛素产品，原供货价与集采实施价格
之间的差额进行一次性冲销或返还，导致营业收入减少所致。具体情况如下：
公司实现生物制品（制剂产品）收入 22.75 亿元，较上年减少 4.43 亿元，其中
销量影响和价格影响分别为 6.43 亿元、-8.85 亿元，另外公司对集采实施前存在
于流通环节的胰岛素产品，原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲
销或返还（即渠道补差），冲减本期营业收入 2.01 亿元。
二、成本费用情况
2022年营业成本61,751万元，比上年同期增长7.27%，主要系报告期公司主
要产品生物制品（制剂产品）销量较上年同期上涨所致。管理费用18,065万元，
比上年同期减少22.28%，主要系报告期确认股权激励费用减少及固定资产折旧较
同期降低所致。销售费用93,351万元，比上年同期减少8.70%，主要系报告期营
业收入减少，进而销售费用略有降低。研发费用14,671万元，比上年同期减少
12.07%，主要系报告期内研发项目陆续达到资本化条件而列入开发支出所致。财
务费用-1,345万元，上年同期-809万元，变动的主要原因系报告期利息收入较同
期增加所致。
三、利润完成情况
公司2022年度实现利润总额182,952万元, 比上年同期增长19.23%；实现归
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
属于母公司所有者的净利润158,189万元，比上年同期增长20.92%；实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润84,068.57万元，比上年同期减少
23.90%。
基本每股收益0.79元，比上年同期增长23.44%。扣除非经常损益后的基本每
股收益0.42元,比上年同期减少22.22%。
影响净利润和扣非净利润的主要因素：报告期内，公司为盘活存量资产，
提高资金使用效率，出售所持厦门特宝生物工程股份有限公司部分股份，投资
收益大幅增加，带来公司净利润同比较大提升。同时，由于受到报告期内营业
收入减少、集采产品降价后毛利率下降等因素影响，公司扣除非经常性损益的
净利润同比相应减少。
四、财务状况及现金流量情况
(一)财务状况
1、总资产 675,031 万元,比上年 652,010 万元,增加 23,021 万元。
流动资产合计 205,641 万元，较上年减少 10,605 万元。
非流动资产合计 469,390 万元，较上年增加 33,626 万元。其中:固定资产合
计 152,078 万元，较上年增加 33,207 万元，变动的主要原因系报告期甘精胰岛
素原料药生产车间项目转入固定资产。在建工程合计 115,764 万元，较上年减少
4,575 万元。无形资产合计 48,701 万元，较上年增加 9,794 万元。
2、负债合计 20,074 万元,较上年减少 9,913 万元。其中：流动负债期末合
计 16,205 万元，较上年减少 10,650 万元。非流动负债期末合计 3,869 万元，较
上年增加 737 万元。
3、归属于母公司股东权益合计 654,426 万元，较上年增加 32,938 万元。
（二）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流入合计 294,240 万元，经营活动产生现金流出合
计 207,931 万元。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额 86,309 万元，上年同期 118,037 万元，变动
的主要原因系报告期除收入下降带动经营活动现金流量变动外，公司为应对国
际货运周期增加及国内原材料价格变动而进行的材料储备增加所致。
2、投资活动产生的现金流入合计 199,152 万元，投资活动产生的现金流出
合计 164,753 万元。
投资活动产生的现金流量净额 34,399 万元，上年同期-1,176 万元，变动的
主要原因系报告期处置持有的厦门特宝生物工程股份有限公司股票及收回银行
结构性理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流入合计-345 万元，筹资活动产生的现金流出合计
128,061 万元。
筹资活动产生的现金流量净额为-128,406 万元，上年同期-69,560 万元，变
动的主要原因系报告期分配股利较同期增加及回购股份较同期减少所致。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5
通化东宝药业股份有限公司
2022 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 1,581,891,736.52 元，其中母公司 2022 年度实现净利润
1,611,418,685.58 元 ， 按 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
161,141,868.56 元后，加上年初未分配利润 2,700,547,905.49 元，减去支付的普
通 股 股 利 1,095,782,446.10 元 ， 2022 年 末 公 司 实 际 可 分 配 的 利 润 为
3,025,515,327.35 元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司回购股份 9,999,979 股存放于回购专
用证券账户。截至目前，公司总股本 1,993,678,653 股,扣除回购专用证券账户上
已回购股份 9,999,979 股后股本数为 1,983,678,674 股(回购股份不参与本次利润
分配)，以此计算合计拟派发现金红利 495,919,668.50 元（含税）。尚余未分配利
润 2,529,595,658.85 元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关
规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当
年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 184,450,419.23 元（不
含交易费用）。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《2022 年半年度利润分配的预
案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购
股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司
已于 2022 年 10 月 28 日派发 2022 年半年度股息每 10 股现金红利 2.50 元（含税），
共计 495,919,668.50 元（含税）。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占 2022 年度合并报表中归属于上市
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司股东的净利润的比例为 74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6
通化东宝药业股份有限公司
关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为公司提供审计服务，对
公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，
2023 年度财务报告审计费用 80 万元，内部控制审计费用 40 万元。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7
通化东宝药业股份有限公司关于
2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年
日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
通化东宝药业股份有限公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第三十
四次会议审议通过了《关于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日
常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审
议，关联股东将回避此项议案的表决。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日常关联交易的议案》。监事
会认为公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。
3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审核，认为:公司的关联交易属公司日
常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状
况及经营成果的影响在正常范围内。同意将此议案提交公司董事会审议。
在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事
认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格
公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生
关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本
期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于公司与东宝实业集团有限公司之间存在关联交易，因此关联董事李佳
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
鸿回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
以上关联交易尚需 2022 年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关
联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
（一）2022 年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联
2022 年预 2022 年实 预计金额与实际发
交易 按产品或劳务
关 联 人 计总金额 发生额 生金额差异较大的
类 等进一步划分
原因
别
通化丽景能
接受供暖服务 源热力有限 100 78.02 -
采购 公司
货物、
商品 按公司实际生产经
接受关联人水 东宝实业集
- 95.22 营需要接受水资源
资源供应 团有限公司
供应。
代理 采取代理方式
采购 委托关联人采
通化东宝进 按市场销售情况，
货物 购生产所需设
出口有限公 500 401.29 依据采购数量，支
和出 备及原辅材料
司 付代理费用。
口业 和出口药品业
务 务
采购
商品 向关联人采购
按市场销售情况,未
及接 血糖仪及试纸 华广生技股
3,000 2,650.33 达到预计采购数
受技 及接受技术服 份有限公司
量。
术服 务
务
委托方销售未达预
通化东宝五
200 165.85 期，导致服务量减
药有限公司
提供 为关联人提供 少。
劳务 药品加工服务 委托方销售未达预
通化鸿宝药
150 25.86 期，导致服务量减
业有限公司
少。
吉林恒德环
接受环保处理 1,500 1,440 -
保有限公司
接受
通化东宝生
劳务 委托关联人提 按研发进度结算款
物科技有限 500 85.44
供研发服务 项。
公司
销售 向关联人销售 吉林恒德环 按实际使用量结
300 364.63
商品 蒸汽 保有限公司 算。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
通化本草生
按实际使用量结
物科技有限 60 33.75
算。
公司
通化东宝医
向关联人销售 市场业务拓展,销售
药经营有限 200 649.78
药品 药品增加。
公司
吉林恒德环
提供设备租赁 200 176.99 -
提 供 保有限公司
租 赁 通化本草生
业务 提供场地租赁 物科技有限 50 71.59 -
公司
通化东宝建
委托 向关联人委托 按实际业务量结
筑工程有限 20 63.73
施工 工程 算。
公司
（二）2023 年预计发生的日常关联交易金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
2023 至披露日
关联 按产品或 占同类 2022 年 占同类业 额与上年实
年预 与关联人
交易 劳务等进 关联人 业务比 实际发 务 比 例 际发生金额
计金 累计已发
类别 一步划分 例（%） 生金额 （％） 差异较大的
额 生的交易
原因
金额
通化丽
接受供暖 景能源
采购 100 不适用 78.02 不适用 -
服务 热力有
货 限公司
物、
商品 东宝实
接受关联
业集团
人水资源 100 不适用 23.22 95.22 不适用
有限公
供应
司
采取代理
代理 方式委托
采购 关联人采 通化东
货物 购生产所 宝进出 预计进口采
500 不适用 401.29 不适用
和出 需设备及 口有限 购量增大。
口业 原辅材料 公司
务 和出口药
品业务
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
采购
向关联人
商品 华广生
采购血糖
及接 技股份
仪及试纸 2,600 不适用 312.36 2,650.33 不适用
受技 有限公
及接受技
术服 司
术服务
务
通化东
宝五药
200 67.00 165.85 87.00 -
有限公
为关联人
司
提供 提供药品
劳务 加工服务
通化鸿
宝药业
100 33.00 25.86 13.00 -
有限公
司
吉林恒
接受环保 德环保
1,500 不适用 259.33 1.440.00 不适用 -
处理 有限公
司
接受
根据公司实
劳务
通化东 际情况外包
委托关联
宝生物 部分工艺研
人提供研 100 不适用 85.44 不适用
科技有 究、工艺开
发服务
限公司 发等早期研
究工作。
吉林恒
德环保
400 91.00 110.81 364.63 92.00 -
有限公
司
向关联人
销售蒸汽
通化本
销售 草生物
40 9.00 12.14 33.75 8.00 -
商品 科技有
限公司
通化东
向关联人 宝医药
700 不适用 - 649.78 不适用 -
销售药品 经营有
限公司
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
吉林恒
提供设备 德环保
200 80.00 44.25 176.99 71.00 -
租赁 有限公
提供 司
租赁
业务 通化本
提供场地 草生物
50 20.00 - 71.59 29.00 -
租赁 科技有
限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、东宝实业集团有限公司
住所：吉林省通化县东宝新村
注册资本：25,900 万元
法定代表人：李佳鸿
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）
生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名
单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业
务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项
目在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、
化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管
理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科
技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；
儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊
位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布；自来水的生产
和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 1,405,209.82
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净资产 867,669.37
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 313,363.39
净利润 33,461.68
关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司控股股东，占本公司股份总额
的 29.68%。
2、通化东宝进出口有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000 万元
法定代表人：程建华
经营范围：国内商业（涉及专项审批的按照审批范围经营）;自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 3,041.34
净资产 1,193.72
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 5,195.50
净利润 140.20
关联关系：通化东宝进出口有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限
公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是本
公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原辅
材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业务构成关
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
联交易。
3、吉林恒德环保有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：1,000 万元
法定代表人：郭德荣
经营范围：污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 2,841.46
净资产 1,839.19
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 1,819.36
净利润 167.21
关联关系：吉林恒德环保有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公
司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是本公
司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料、接受
环保处理等所发生的业务构成关联交易。
4、通化东宝建筑工程有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：4,000 万元
法定代表人：苑晓鹏
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 10,845.17
净资产 4,316.33
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 64.92
净利润 -69.49
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是
本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
5、通化东宝医药经营有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：300 万元
法定代表人：邢程
经营范围：许可项目：药品批发；保健用品（非食品）销售；药品零售；
第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食
品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 5,565.23
净资产 280.74
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项目 2022 年 1-12 月
营业收入 9,235.24
净利润 116.67
关联关系：通化东宝医药经营有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是
本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交易。
6、通化本草生物科技有限公司
住所： 吉林省通化县东宝新村东宝大街 1 号
注册资本：900 万元
法定代表人：李香竹
经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;食用农产品初加工;化妆品批发;化妆品零售;食品销售（仅销售预
包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预
包装食品）;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;工程和技术研究和试
验发展;食用农产品批发;食用农产品零售;货物进出口;贸易经纪;食品进出口;特
殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:食品生产;保健食品生产;饮料生产;食品销售;特殊医学用途
配方食品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;食品互联网销售;药品进出口;
药品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 1,634.58
净资产 716.56
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项目 2022 年 1-12 月
营业收入 0.01
净利润 176.36
关联关系：通化本草生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有
限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，
是本公司的关联法人。故本公司与其发生的业务构成关联交易。
7、通化丽景能源热力有限公司
住所：通化市通化县快大茂镇黎明村丽景锅炉房 16-4-40
注册资本：500 万元
法定代表人：徐宁
经营范围：热力生产和供应；自来水的生产和供应。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 3,488.40
净资产 -122.45
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 2,155.84
净利润 -431.88
关联关系：通化丽景能源热力有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有
限公司全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是
本公司的关联法人。故本公司向其采购热力所发生的业务构成关联交易。
8、通化东宝生物科技有限公司
住所：通化县快大茂镇团结路
注册资本：10,000 万元
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
法定代表人：李佳鸿
经营范围：检验检测服务；生物制品研究开发；对外承接药物研发技术咨
询服务；生物药品制造；生物药品加工；药品研发、药品检测、销售；生物科
学技术研究服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 31,172.74
净资产 -441.22
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 805.14
净利润 101.54
关联关系：通化东宝生物科技有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有
限公司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，
是本公司的关联法人。故本公司委托其提供研发服务所发生的业务构成关联交
易。
9、通化东宝五药有限公司
住所：通化县东宝新村
注册资本：3,750 万元
法定代表人：宋玉杰
经营范围：硬胶囊、片剂、颗粒、合剂（含口服液）、丸剂（水蜜丸、水丸、
浓缩丸、大蜜丸）、软膏剂、糖浆剂、软胶囊剂；保健食品生产、销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
总资产 12,635.74
净资产 3,489.94
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 5,616.82
净利润 736.23
关联关系：通化东宝五药有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公
司全资子公司。 符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是本
公司的关联法人。故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
10、通化鸿宝药业有限公司
住所：通化县马当镇
注册资本：4,288 万元
法定代表人：程春虹
经营范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、颗粒剂、合剂、口服液、滴
丸剂生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：万元（未经审计）
项目 2022 年末
总资产 12,061.45
净资产 5,071.56
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 2,246.43
净利润 71.47
关联关系：通化鸿宝药业有限公司为本公司实际控制人近亲属控制的公司。
符合《上海证券交易所上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是本公司的关联法人。
故本公司为其提供药品加工服务所发生的业务构成关联交易。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
11、华广生技股份有限公司
住所：台中市南区大庆街二段 100 号
注册资本：10 亿（新台币）
法定代表人：黄椿木
营业范围： 血糖检测仪、血糖检测试片等。
最近一个会计年度的主要财务数据 单位：人民币万元（经审计）
项目 2022 年末
总资产 116,517.97
净资产 50,359.22
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 50,656.92
净利润 2,100.38
关联关系：本公司持有华广生技股份有限公司 19.77%的股权，系华广生技
股份有限公司第一大股东，同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的
大陆唯一，独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品及接受技术服务
所产生的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》
等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
（二）关联交易定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则进行。交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计
算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、关联交易的目的和对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公
司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，交易定价公允，没有损
害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和
降低采购成本。符合全体股东的利益和公司发展需要。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8
通化东宝药业股份有限公司
关于减少注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理
办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公
司拟对 2020 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票 61,200 股进行回购
注销。
回 购 注 销 股 份 后 , 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 1,993,678,653 元 变 更 为
1,993,617,453 元,公司总股本由 1,993,678,653 股变更为 1,993,617,453 股。同时
拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,993,678,653 元。 1,993,617,453 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,993,678,653 股，均为普通股。 1,993,617,453 股，均为普通股。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 9
通化东宝药业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
在德谷胰岛素注射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近（均
为澄清注射液）、工艺流程接近、预定用途相同（注射给药，用于治疗 2 型糖尿
病）、厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利用资源，节约成本及能耗，集
中优化管理，设计特定生产线进行联合生产。
公司拟对募集资金投资项目进行调整，将德谷胰岛素原料药及注射液生产
基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目变更为利拉鲁肽/德谷胰岛
素共线生产基地项目，即将已投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项
目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目的募集资金共计 54,712.47 万元做为
新项目的投入，剩余募集资金余额 13,145.48 万元（含利息收入和理财收益）转
入新项目投入，不足部分以自筹资金投入。
一、新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目
2、建设地址：通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）
3、主要建设内容：
本项目位于东宝生物医药产业园地块二用地范围内，地块二用地面积 28.64
公顷，总建筑面积 204,328.41 平方米; 本项目的用地面积为 62,943.68 平方米, 本
项目总建筑面积 61,381.21 平方米。
内容包含：①利用已建成的德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间（占地面积
17,153.34 平方米，建筑面积 52,130.72 平方米，包括原料药车间、注射剂车间及
其配套的动力区、仓库），进行德谷胰岛素、利拉鲁肽原料药及注射剂生产；②
新建污水站(含消防泵站)(单层，占地面积 4,928.64 平方米，建筑面积 5,683.29
平方米，含污水池、事故池、消防水池)；③新建乙腈回收车间、危险品库、泵
房、地上罐区、地下废液罐区及配套的厂区管网等。
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4、建设规模：
年产德谷胰岛素原料药 300 公斤，年产德谷胰岛素注射液 2,000 万支，年产
利拉鲁肽原料药 200 公斤，年产利拉鲁肽注射液 600 万支。
5、新项目预计达到可使用状态的时间：2024 年 12 月
6、总投资
该项目总投资 76,472.03 万元，其中建设投资 68,472.03 万元，流动资金
8,000.00 万元。企业自筹资金（含募集）76,472.03 万元。本项目由公司负责实
施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。
序号 工程和费用名称 投资额(万元） 投资比例(%)
1 工程费用 56,995.64 83.24
1.1 主要工程 50,420.55 73.64
1.2 辅助工程 102.01 0.15
1.3 公用工程 6,473.08 9.45
2 其他费用 6,996.91 10.22
3 基本预备费 4,479.48 6.54
建设投资合计 68,472.03 100
4 流动资金 8,000.00 -
项目总投资 76,472.03 -
7、投资项目的主要经济效益指标如下：
序号 指标名称 单位 指标 备注
1 德谷胰岛素原料药 300 公斤/年 -
2 德谷胰岛素注射液 3ml/支 2,000 万支/年
3 利拉鲁肽原料药 200 公斤/年
4 利拉鲁肽注射液 3ml/支 600 万支/年
5 营业收入 万元 288,945.74 各年平均值
6 利润总额 万元 163,719.52 各年平均值
7 项目投资回收期(静态) 年 4.75 所得税前
8 项目投资回收期(动态) 年 5.28 所得税前
项目投资财务内部收益
9 % 61.04 所得税前
率
10 投资利润率 % 214.09 年平均
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二、 新项目可行性和必要性分析
1、新项目建设符合国家产业政策方向
新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相
关产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合
国家发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速
发展的政策。
2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要
通化东宝自 1998 年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打
破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药
为己任，不断创新发展，自 2011 年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其
中，甘精胰岛素注射液于 2019 年 12 月获得生产批件、门冬胰岛素注射液及预
混型门冬胰岛素也分别于 2021 年 10 月和 2022 年 11 月获得生产批件、超速效
赖脯胰岛素注射液已进行Ⅲ期临床、可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液分别于
2022 年 3 月和 4 月在中国和德国获得临床批准。
为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激
动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1 类似物——利拉鲁肽的研究与开发。目前利
拉鲁肽报产已受理，德谷胰岛素已批准临床。
3、新项目建设将在较大程度上提高公司资金使用效率，提升经营管理效率
本次变更部分募集资金投入项目是基于公司持续深化创新转型发展战略、
稳步推进国际化战略以及持续拓展国内胰岛素市场增量空间的长远需要，而做
出的整体安排。
利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目，一方面在生产建设中能够减
少不必要的建设性投入，将在较大程度上节约自有资金的使用，提升资金使用
效率，能够有更多的资源投入到创新研发及拓展市场增量空间上，助推公司长
期可持续发展。另一方面由于德谷胰岛素注射液和利拉鲁肽注射液特性接近、
工艺流程接近、预定用途相同，所以厂房设备均可共用，能够有效降低生产成
本，亦有助于集中化管理，提升经营管理效率，将降本增效落实到实处，推动
公司的高质量发展。
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（1）德谷胰岛素品种优势
①德谷胰岛素剂量滴定
可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。
②给药灵活
德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时
不能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的
时间不低于 8 小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔 8-40 小时）不
影响其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，
能极大地方便患者的日常生活。
③安全性更高
德谷胰岛素被批准用于老年（≥65 岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能不
全的患者，安全性更高。
公司德谷胰岛素研发项目于 2022 年 9 月获得临床批准，目前正处于临床试
验阶段。
（2）利拉鲁肽品种优势
研究发现 2 型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合
并高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血
糖外，还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种 GLP-1 受体激动
剂，用于治疗糖尿病，其具有以下优势:
①降糖机制独特
利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制
上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺
装了个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；
而当血糖达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将
低血糖发生的风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低
血糖反应，较为安全。
②具有保护胰岛 β 细胞功能的作用
利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛 β 细胞功能的作用。β 细胞功能的
逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备
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保护 β 细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球 40 多个国
家的 4000 多名糖尿病患者中进行的 LEAD 研究证明，利拉鲁肽可以改善 β 细胞
胰岛素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。
③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势
除了在降血糖、减少低血糖事件、保护 β 细胞功能方面表现优异，利拉鲁
肽还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机
制可能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可
减缓胃排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还
能降低血压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。
④给药灵活
利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任
何时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。
公司利拉鲁肽研发项目于 2022 年 6 月获得报产《受理通知书》。
三、新项目的市场前景、发展趋势以及实施面临的风险及应对措施
（一）新募投项目的市场前景和发展趋势
1、德谷胰岛素的市场前景和发展优势
德谷胰岛素有疗效好、安全性、经济性和便利性的优势，能够满足“平稳
降糖、轻松达标”的多维度血糖管理理念和糖尿病治疗未被满足的需求，未来
市场前景广阔。
原研诺和诺德的德谷胰岛素注射液（诺和达）于 2017 年 9 月进口上市，于
2021 年 7 月获批国内生产。 目前吉林惠升已递交德谷胰岛素注射液上市注册申
请，另外国内已有 10 家企业（浙江海正、珠海联邦、正大天晴、通化东宝等）
获批临床，正在开展不同阶段的临床研究。
2、利拉鲁肽的市场前景和发展优势
利拉鲁肽具有作用机制独特，临床应用广泛、安全性、给药灵活的优势，
加之根据 2017 年 7 月 19 日人社部发布了《人力资源社会保障部关于将 36 种药
品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，利
拉鲁肽注射液作为唯一的一个 GLP-1 受体激动剂列入了国家医保目录，提高了
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药物的可及性和渗透率，未来市场前景广阔。
利拉鲁肽是一种人胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类似物，可激活人 GLP-1 受
体， 促进胰腺分泌胰岛素。该品种由诺和诺德（NOVO NORDISK）研制，于 2011
年进入中国市场，被批准用于成人 2 型糖尿病患者控制血糖。另外，利拉鲁肽
还有明显的减轻体重的作用，减肥适应症产品（Saxenda）于 2014 年 12 月在美
国上市。利拉鲁肽的化合物专利 2017 年到期，制剂专利 2024 年到期。目前国
内获批上市的企业有诺和诺德（诺和力）和中美华东（利鲁平）。国内企业正
大天晴和通化东宝的利拉鲁肽注射液已按照生物制品类别申请上市，深圳瀚宇
已按照化药 2.2 类（增加境内外未获批的适应症或改变用药人群）递交上市申
请。其余 9 家企业（重庆派金、珠海联邦、江苏万邦等）获批临床。
（二）新募投项目的风险分析及应对措施
1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面
临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在
一定的不确定性。
应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研
究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应
能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，
采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。
2、技术风险：新项目在工艺设备及工艺技术应用的实施中存在一定的不确
定性。
应对措施：为减少技术风险，公司将在拥有二代胰岛素技术优势的基础上，
继续在新项目产品的生产技术、工艺流程等方面不断完善，不断提高公司研发
能力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使
用服务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。
德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，
上述项目亦是公司的重点研发项目。新项目的顺利实施将有助于培育重大品种，
丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公
司在国内国际市场所占的份额。同时，也将有助于引领我国糖尿病药物研发和
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
产业化向高端品种发展，打破国外公司近年来营造的技术、价格及销售壁垒，
从而为我国糖尿病患者提供质优低价的药品。
综上，鉴于两个品种生产工艺类似，预定用途相同、厂房设施设备可共用，
因此可共用生产线。为适应市场的发展趋势，充分利用资源并实现募投项目的
效益最大化，并结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公
司经营业绩，合理配置公司资金资源，公司计划对公司募集资金投资项目进行
调整，将投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注
射液生产基地项目的剩余募集资金 13,145.48 万元（含利息收入及理财收益）全
部转为投入建设利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。
本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发
展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股
东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十二次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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通化东宝药业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为通化东宝药业股份有限公司的独立董事,在2022年度内，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的
有关规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,不受公司控股股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司
股东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专门委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2022年度工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事报告期内变动情况
因施维先生、王彦明先生已连续担任公司独立董事六年，任期届满。公司
于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于增补独立董事的
议案》，选举徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大
会通过之日起至公司第十届董事会任期届满。
（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届现任董事会共有三名独立董事成员，分别是毕焱女士、徐岱女
士和徐力女士，具体个人情况如下：
毕焱，女，汉族，出生于 1966 年 12 月，中共党员，高级会计师、注册会
计师，大学本科学历。1989 年毕业于吉林财贸学院（现吉林财经大学）会计学
专业，获经济学学士学位，现任吉林新元会计师事务所有限责任公司主任会计
师、本公司独立董事。
徐岱，女，出生于 1967 年 10 月，中共党员，法学博士，吉林大学法学院
教授、博士生导师，美国杜克大学访问学者，香港大学法律学院访问学者。全
国法律专业学位研究生教育指导委员会委员；中国刑法学研究会常务理事；中
国犯罪学学会副会长；国际刑法学协会暨中国分会理事；吉林省法学会刑法学
研究会副会长；吉林省法学会犯罪预防研究会常务副会长兼秘书长；吉林省法
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官、检察官遴选委员会委员；吉林省第二届中青年法学家；吉林省第十六批享
受省政府津贴专家。现任本公司独立董事。
徐力，女，出生于 1967 年 8 月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，
美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日
本关+西学院大学客座教授，法国 INRA 研究院访问学者，从事分子酶学与靶向
药物递送等方面研究。负责国家 863 计划 1 项、国家自然科学基金项目 4 项、
国家中医药管理局 1 项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在
Biosensors & Bioelectronics、ACS Applied Materials & Interfaces 和 Journal
of the American Chemical Society 等国外著名期刊上发表 60 多篇文章，获得
吉林省自然科学二等奖 4 项，授权专利 4 项。现任本公司独立董事。
（三）离任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
施 维：男，出生于 1959 年 7 月，医学博士，现任吉林大学生命科学院教
授，博士生导师，吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教授。多年
来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在
国内外知名杂志上发表过数十篇论文。
王彦明：男，出生于 1967 年 11 月，法学博士现任职吉林大学法学院教授，
博士生导师，吉林大学法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主
要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林
吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家
公司及政府法律顾问。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主
要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职概况
(一)出席会议情况
2022 年度公司共计召开了 11 次董事会会议，1 次年度股东大会和 2 次临时
股东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。
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通化东宝药业股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真
审议每一个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立
意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。2022 年度我们对公司董
事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、
弃权的情形。
出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:
董事 本年应参加 出席 委托出席 缺席 出席年度股东 出席临时股
姓名 董事会次数 次数 次数 次数 大会次数 东大会次数
毕 焱 11 11 0 0 1 2
徐 岱 6 6 0 0 0 1
徐 力 6 6 0 0 0 1
施维（已离任） 5 5 0 0 1 1
王彦明（已离任） 5 5 0 0 1 1
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专门委员会的运作。
2022年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会
上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化
建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、关联交易等诸多事项，积极有
效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022 年度，我们利用召开董事会和股东大会等时间对公司进行现场考察，
及时了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况进行监督和核查，并基
于我们各自专业角度提出建议与观点，对于我们给出的意见和建议，公司管理
层给予了高度重视。日常经常通过电话、邮件等方式与我们保持密切的联系，
在相关会议前及时发送议案及相关材料，充分保证了我们的知情权，为我们履
职提供了完备的条件和支持。
三、2022 年度独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及
《公司章程》、公司《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关于 2021 年
日常关联交易的执行情况及预计 2022 年日常关联交易的议案》进行了事前审核，
同意将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，
我们认为审议程序符合有关法律、法规的规定，日常关联交易符合公司的实际
情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格公允，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责、实事求是的态度，对公司关联
方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经核查后我们认为：报告期内，
公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也无任何形式的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《募集资金使用管理制度》，我们对公司报告期内募集资金使用情况
进行了监督和审核。公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放与
使用过程完全符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资
金的情形亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2021 年度业绩快报公告》、《2022 年一季度业绩预
增公告》、《2022 年半年度业绩预告》、《2022 年半年度业绩预告更正公告》。
（五）聘任会计师事务所情况
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘中准
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构的议案》，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。报告期内，公司未发生改聘会计
师事务所的情况。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的 2021
年度利润分配方案和 2022 年半年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予
全体股东以合理的投资回报。我们认为，公司 2021 年度利润分配方案和 2022
年半年度利润分配方案，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情
况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，未
发现有损害广大股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司股权激励相关事项的情况
报告期内，根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的议案》、《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个
行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于 2020 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关事
项发表了同意的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022 年度公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022 年度公司共发布临时公告 102 份，定期报告 4 份。公司信息披露所
披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
生的重大事项及时履行信息披露义务。
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（十）内部控制的执行情况
2022 年公司严格按照《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制评价指引》
等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。2022 年初公司董事会对
公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审
计，公司发布了董事会出具的《公司 2021 年度内部控制评价报告》和审计机构
出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度的
要求。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的
实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特
长，独立董事分别在各专门委员会中任职。
2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，充分发挥专业
职能作用，认真履行各自的职责，对各自分属领域的事项审议过程中，规范高
效，为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为独立董事能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公
司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自已的专业知
识和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用及职责。
2023年，我们将继续遵循客观、公正、独立、诚信的原则以及对全体股东
负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制
度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，
保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运
作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：毕焱 徐岱 徐力
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