2018 年报文件


              梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
        关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见
    我们作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”或“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的要求，对公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项，基于独立判
断立场，发表如下意见：

    一、对 2018 年度利润分配方案（预案）的专项说明和独立意见

    公司拟定的 2018 年度利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 3.30 元（含税）。该议案尚需提交
股东大会审议。

    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第
3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配方案
与公司发展现状及资金需求相吻合，同意公司提出的 2018 年度利润分配方案（预
案），该方案需提交股东大会审议通过后方可实施。

    二、对公司 2018 年度内部控制评价报告的专项意见

    我们认真查阅了《梅花生物科技集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》，认为：公司 2018 年度已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，实际执行过程中亦不存在重大偏差。报告期内，公
司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生
影响内部控制有效性评价结论的情况。截至报告期末，公司治理的实际状况符合
中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

    三、关于开展金融衍生品交易业务的意见

    根据公司实际业务量需要，结合公司产品外销等外汇业务特点，为规避汇率
波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，
且履行了必要的审批程序。

    四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的意见

    公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买
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理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。
公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监
督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。

    五、关于预计 2019 年日常关联交易的意见

    公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司出售腺苷、购买原材料等，交
易期为 2019 年 1 月至 2019 年 12 月，预计交易金额约 10,000 万元左右。

    我们对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生
产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，
不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立
性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易额 2019 年预计 10,000 万元左
右，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。

    六、关于会计政策变更的意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，
不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

    独立董事：


    郭春明：


    罗青华：




                                                      二○一九年三月十三日




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