2018 年报文件


                  梅花生物科技集团股份有限公司
                      独立董事 2018 年度述职报告
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，作为梅花生物科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们恪尽职守、勤勉尽责，

积极发挥作为独立董事的独立作用。2018 年度，我们积极出席了公司董事会和

股东大会、参与公司的重大决策，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了公

司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2018 年度的履职情况汇报如下:

       一、基本情况

    公司第八届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，分别是罗青华、郭春

明。

    （一）个人履历、专业背景以及兼职情况

    罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1999

年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。自2015年2月13日起兼任中航光电

科技股份有限公司（SZ:002179）独立董事，2017年1月17日起任公司第八届董事

会独立董事，2017年2月13日起任北京琪玥环保科技股份有限公司董事。罗青华

自2017年1月17日起任公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬

与考核委员会主任委员。

    郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理

学博士，北京大学光华管理学院EMBA，曾任太原理工大学会计学讲师，南京财

经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，现任无锡北大博雅控股集团

有限公司副总裁。郭春明先生自2017年1月17日起任公司第八届董事会独立董事、

审计委员会主任委员。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

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    我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任

何职务，所以不存在影响我们进行独立、客观判断的情况。

    二、2018 年度履职情况

    （一）会议出席情况

    2018 年，公司共召开了 2 次股东大会，11 次董事会，7 次董事会专门委员

会会议。作为公司独立董事，我们积极出席了相关会议，认真审阅会议议案，并

且慎重进行投票。我们对 2018 年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。报告

期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大

股东的利益。

    2018 年度我们出席会议的具体情况如下：
                                                                                 参加股东大
                                  参加董事会情况
                                                                                   会情况
   姓名
           本年应参   现场出   以通讯方式       委托出   缺席   是否连续两次     出席股东大
           加董事会   席次数     参加次数       席次数   次数   未亲自参见会       会的次数
  罗青华       11       7          4              0       0          否              2

  郭春明       11       7          4              0       0          否              1


    （二）现场考察情况

    2018年度，我们密切关注公司的生产经营情况，在与公司管理人员的沟通及

现场调研的过程当中深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战

略。对于重点项目和问题进行了深度了解和问询，确保公司的合理稳定运营。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    2018年度，公司能够及时通知我们相关会议召开的时间并及时送达相关会议

资料。对关于公司管理人员的访谈以及现场调研的要求都能给予积极的配合和安

排，对于我们所提出的问题，都能够及时的答复，这为我们能够全面、准确行使

独立董事的权利给予很好的支持。

    （四）年报编制工作中的履职情况

    2018年度报告上报董事会审议之前，我们与大华会计师事务所（特殊普通合

伙）（简称“大华”）审计项目负责人及公司管理层进行了必要的沟通，听取了经

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营管理层关于公司运营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公

司财务状况和经营成果。

    （五）其他情况

    我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司

认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

    作为独立董事，我们积极学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，不

断提高独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识。

    三、年度履职中重点关注事项

    2018 年度，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入了

解，对相关事项进行了审慎判断。

    （一）关联交易情况

    2018 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计

2018 年日常关联交易的议案》，公司向关联公司通辽德胜生物科技有限公司（以

下简称“通辽德胜”）出售腺苷等产品，交易期为 2018 年 1 月至 2018 年 12 月，

预计交易金额约 12,000 万元左右。截止 2018 年 12 月 31 日，公司与通辽德胜发

生的关联交易金额合计为 4,234.37 万元。
    以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场
定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我们对 2018 年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保

全部为对全资子公司的担保，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的

情形。

    报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。大华

根据公司编制的 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出

具专项说明。

    （三）募集资金的使用情况

    2018 年度，公司不存在尚未使用的募集资金。

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    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年度公司未发生高级管理人员的变动情况。

    薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的高管薪酬明细，我们认为公司对

于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018 年度公司未公布业绩预告和业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财

务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程序合法合规。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司自2010年重组上市以来，一直实施积极的分红政策。为更好地回报股东，
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司于2018年7月24日对外发布了《2017
年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，每股
派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利10.26元（含税）。2018年7月30
日上述利润分配方案已实施完毕。
    公司拟定的2018年度利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利3.30元（含税）。该议案尚需提交
股东大会审议。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，我们未发现公司及

股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。

    （九）股权激励及股份回购情况

    2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了实施 2018 年限
制性股票激励计划的相关议案，根据股东大会的授权，董事会确定 2018 年 6 月
20 日为授予日，随后公司完成了限制性股票授予登记的相关手续。针对限制性
股票激励计划方案中确定的激励对象资格、方案内容是否符合法律要求、关联董
事回避表决等情形我们发表了独立意见，针对限制性股票激励计划事项我们通过
上海证券交易所网站公开征集投票权，依法行使了法律法规赋予的职责。


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    （十）会计政策变更情况

    根据财政部 2017 年印发的新的会计准则，公司依据要求作出变更，符合相

关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十一）信息披露的执行情况

    2018 年，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告 57 批次。我们对公司披露的信

息进行有效的监督和核查，认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上

市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，未发现

公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健

全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理

的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

    报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对所有重大

事项保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，我们分

别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会

的主任委员。

    我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，各委员

会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好地作用。

    （十四）其他关注情况说明

    1.我们关注到公司实施了限制性股票激励计划，该计划将公司 2018-2020 年

业绩和股权激励相结合，在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本


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次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存。未来我们将不定期

关注公司业绩的达成情况。

    2.公司新建的白城生产基地已于 2018 年底建成投产试车，在赖氨酸整体行

业低迷的情况下，2019 年我们将继续关注行业供需情况和产能利用情况。

    四、总体评价和建议

    2018 年我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度，督促公司规范运作，有效

地履行了独立董事职责。同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员

及相关工作人员的配合和支持。

    2019 年，我们依旧将本着独立、客观的精神，不断学习提升专业化水平，

加强和公司管理层的沟通，按时参会，增加现场考察频次，切实履行监督职能，

为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体系，维护全体股东特

别是中小股东的合法权益。

    述职人：




    郭春明：




    罗青华：




                                                  二○一九年三月十三日




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