证券代码：600873          证券简称：梅花生物                 公告编号：2019-022

 梅花生物科技集团股份有限公司关于收到上海证券
     交易所2018年年度报告事后审核问询函的公告
   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 4 月 12 日收到
上海证券交易所《关于对梅花生物科技集团股份有限公司 2018 年年度报告的事
后审核问询函》（上证公函【2019】0440 号）（以下简称《问询函》），现将《问
询函》内容公告如下：

“梅花生物科技集团股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于新增在建工程白城基地

    年报披露，公司本期新增在建工程白城基地，预计投资 25-35 亿元新建 40
万吨动物营养氨基酸及其配套项目。该基地于 2018 年 3 月份破土、7 月设备安
装、9 月工艺配管、10 月厂房封闭、11 月联动调试、12 月投产试车，已建成年
产 40 万吨赖氨酸综合项目。
    1.年报披露，2018 年行业内赖氨酸产能持续增长，设备利用率维持在较低的
水平，企业间竞争激烈，盈利能力减弱，行业整体利润有所下降。请公司结合赖
氨酸行业发展情况，补充披露：（1）列表披露近三年公司赖氨酸生产量、销量、
库存量情况；（2）列表披露近三年公司赖氨酸营业收入、营业成本、毛利率情况；
（3）结合前述数据，说明新增白城年产 40 万吨赖氨酸项目的主要考虑及合理性。
    2.报告期内白城基地期末账面余额为 19.58 亿元，工程进度为 85.16%，按照
预算 23 亿元未来仍需投入约 3.5 亿元。请公司补充披露：（1）该基地目前实际
投入金额及产能情况；（2）上述工程主要建造方、收款方的具体情况，并说明是
否与上市公司及其股东之间存在关联关系或其他关系；（3）结合公司通辽基地、
新疆基地同类型基地建设历史情况，说明工程投入总额、建造速度、付款速度、

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单位产能固定资产投入等情况，并分析该基地建设速度的合理性及原因。
    3.年报披露，公司无形资产期末余额 12.24 亿元，本期无形资产增加额为 4.47
亿元，主要为增加土地使用权。请公司补充披露：（1）所增加土地使用权的具体
情况；（2）结合所在土地同区域地价情况，说明购置该土地使用权的公允性。
    4.年报披露，报告期内公司实现营收 126.48 亿元，同比增长 13.62%。玉米
和煤炭系公司最主要的生产原材料。公司存货期末余额为 18.66 亿元，同比增长
87.57%，其中，原材料期末余额为 13.99 亿元，较 2017 年原材料期末余额 5.7
亿元增加 8.29 亿元，同比增长 144%。另外，仓储费用 3874.51 万元，同比增长
44%。应付票据及应付账款期末余额 14.9 亿元，同比增长 119.47%。请公司结合
行业发展趋势、生产经营状况及在手订单情况，补充披露：（1）公司销售结算模
式；（2）期末原材料的具体构成情况；（3）列表披露代收代储、市场收购、参与
国有粮库拍卖以及直接从农户收购等方式收购玉米的数量、收储的平均价格、年
末结存单价以及期后玉米采购价格；（4）公司 2018 年三季报显示，公司存货余
额为 8.6 亿元，请公司说明 2018 年第四季度存货大幅增长的原因及合理性；（5）
结合原材料占最终产品比例及其利用率情况，说明报告期内原材料大幅增长的原
因及合理性；（6）结合仓储情况，说明公司 2018 年仓储费用增速 44%远低于原
材料增速 144%的原因及合理性；（7）按应付款项的用途披露应付账款的构成情
况，具体列示前五大应付款项的对象、金额和用途，并在此基础上说明应付对象
与公司是否存在关联关系或其他关系。

    二、关于公司经营模式

    根据年报披露，公司主营业务毛利率为 25.12%，存货周转天数为 54 天，应
收账款周转天数与存货周转天数合计 68 天，上述数据体现出公司较高的生产经
营效率且显著高于同行业水平。请公司根据自身生产经营模式，结合同行业可比
公司，补充披露以下信息。
    5.年报披露公司主要产品包括食品味觉性状优化产品、动物营养氨基酸类产
品、人类医用氨基酸类等，其中，谷氨酸钠、异亮氨酸、核苷酸、黄原胶、液氨
等产品价格均上涨。请公司补充披露：（1）列表披露各具体产品的产销量、主要
客户等，并结合同行业可比公司说明产销比例与毛利率是否合理；（2）列表披露
同行业可比公司毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数与存货周转天数； 3）
列表披露公司每万吨产能所占用的固定资产投入以及同行业可比公司情况；（4）
根据上述数据，结合公司具体业务板块，对比公司与同行业可比公司在盈利能力
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和经营效率等是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
    6.年报披露，公司主营业务分地区项下，国内地区实现营收 87.48 亿元，国
外地区实现营收 37.58 亿元。请补充披露：（1）列表披露国内与国外存货周转天
数、应收账款周转天数与存货周转天数，根据上述数据说明国内外业务经营效率
是否存在差异，如是，请说明原因；（2）公司国外业务前五大客户的具体名称、
销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。
    7.年报披露，公司 2018 年度发生销售费用 10.03 亿元，较上年同期增加 14.14
个百分点，主要系本期谷氨酸钠、苏氨酸、黄原胶等产品销量增加运费增加所致。
报告期内，公司前五名客户销售额 16.71 亿元，占年度销售总额 13.22%；前五名
供应商采购额 15.45 亿元，占年度采购总额 18.59%。请公司补充披露：（1）前五
大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）前五
大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）公司各主要产品的生
产地分布和销售量和运输情况，说明销售费用的增加与销量变动趋势是否一致。
    8.年报披露，报告期内公司研发投入 3.78 亿元，会计确认均费用化处理，2017
年公司研发投入 2.69 亿元，公司研发中心致力于菌种创制与改良、发酵提纯工
艺的优化。报告期内公司合并利润表研发费用为 2905.8 万元。请公司补充披露：
（1）公司各研发项目名称，所处阶段，主要支付对象以及累计研发投入情况；
（2）研发投入费用化金额高于利润表研发费用的原因及合理性；（3）结合会计
准则相关规定，说明公司研发费用的会计处理合规性及依据。
    9.年报披露，公司报告期内获取与收益相关的政府补助 0.45 亿元，较上年同
期 2.93 亿元减少 2.48 亿元。同时，公司报告期内递延收益 4.87 亿元，同比增长
436.33%，主要系本期子公司吉林梅花收到与资产相关的政府补助所致。请公司
补充披露：（1）报告期内政府补助的主要构成项目和收到时间；（2）政府补助相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定以及依据。

    三、关于公司现金及分红情况

    年报披露，公司货币资金期末余额 19.12 亿元，一年内到期的非流动负债
18.99 亿元。2018 年，公司实现归母净利润 10 亿元，公司拟分派现金红利约 10.25
亿元，现金分红占归母净利润比例为 102.41%，公司拟将 2018 年净利润全部用
作利润分配。公司在新增白城基地仍需资金投资、预期需要偿还负债的情况下进
行高比例分红。请公司结合生产经营、资金及负债等情况，补充披露以下信息。
    10.年报披露，公司流动资产总额为 50.95 亿元，流动负债总额为 79.96 亿元，
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其中，短期借款 35.24 亿元。请公司结合自身业务模式，补充披露：（1）公司货
币资金日均存款余额及日均余额；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，
说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险;（3）除已披露的受限制性货
币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排。
    11.年报披露，报告期末公司长期借款期末余额为 11.86 亿元，同比增长
295.46%。其中，公司子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司与渣打银行（香
港）有限公司签订了银团贷款协议，总额合计 15500 万美元，折合人民币约 10
亿元，按浮动利率计算。与此相关的长期待摊费用新增 1732.48 万元。请公司补
充披露：（1）上述贷款的具体浮动利率；（2）说明新增上述银团贷款的商业考虑
及其合理性；（3）公司短期借款与长期借款总额情况，结合投资安排与经营营运
资本需求，说明借款增长较快的合理性。
    12.2016 年至 2018 年，公司现金分红比例分别为 89.51%、87.40%和 102.41%，
其中，2018 年现金分红达 10.25 亿元。公司前十大股东中 6 名为自然人，合计持
股高达 40.83%，年度合计现金分红超过 4 亿元；此外，控股股东孟庆山与一致
行动人王爱军、何君合计持股 30.52%，年度合计现金分红超过 3 亿元。2015 年，
公司拟以发行股份购买资产方式购买韩国食品公司希杰第一制糖以及控股公司
孟庆山等八名股东将向希杰第一制糖协议转让公司控制权但未成功。请公司结合
资金状况、负债情况、新增白城基地所需资金以及前几大自然人股东获得高额分
红情况，补充披露：（1）结合上述债务偿付、固定资产投资及新增债务情况，说
明本年度大额分红的主要考虑及合理性；（2）前期谋求控制权转让未成功与此后
连续三年现金分红比例均超过 85%、近几年前几大自然人股东获得高额分红、公
司在有息负债逐年增加的情况下，连续多年高比例分红的原因、目的及合理性，
是否增加上市公司负担和偿债风险；（3）控股股东的基本情况，包括质押情况、
资产负债情况等；（4）前十大股东中，除孟庆山与王爱军、何君为一致行动人外，
是否存在其他关联关系。

    四、关于会计处理及其他

    13.年报披露，公司可供出售金融资产期末余额 6.64 亿元，其中包括廊坊东
证梅花资产管理中心（有限合伙）（以下简称东证梅花）40.01%的股权，东证梅
花未实质性开展投资活动，公司同意清算注销东证梅花。同时，公司报告期内新
增持有浙金梅花 1 号事务管理类单一资金信托（以下简称浙金梅花）1.11 亿元。
请公司补充披露：（1）东证梅花的投资和清算过程及进展，未实质性开展投资活
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动的原因，以及前期信息披露情况，并说明公司将该笔投资作为可供出售金融资
产确认是否符合企业会计准则的规定；（2）浙金梅花的底层投资标的，是否为关
联方。
    14.根据年报及前期信息披露，2015 年公司将原全资子公司大连汉信生物制
药有限公司(以下简称大连汉信)100%股权出售给辽宁艾美生物疫苗技术集团有
限公司（以下简称辽宁艾美），辽宁艾美后更为名西藏艾美生物疫苗技术集团有
限公司（以下简称西藏艾美）。2018 年公司持有西藏艾美 5%股权，金额为 3.49
亿元。另外，公司年报中还披露了 3 宗与大连汉信有关的诉讼，此 3 宗案件一审
均判令大连汉信承担连带责任，本金共计 5,641 万元。相关股东承诺显示，若公
司承担因大连汉信在 3 宗诉讼中履行连带赔偿责任所产生的补偿义务，公司将有
权向相关方追偿。但报告期末，公司对大连汉信、庄恩达分别存在 7842 万元、
3414 万元其他应收款，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）将大连汉
信 100%出售后又通过西藏艾美 5%股权间接持有大连汉信的主要考虑及合理性，
是否存在其他协议或安排；（2）相关股东是否具备补偿能力，上述 3 宗诉讼会计
处理是否谨慎；（3）公司对大连汉信、庄恩达其他应收款的具体形成原因。
    15.年报披露，公司 2018 年末商誉 1.43 亿元，其中 2014 年 9 月收购山西广
生医药包装有限公司 51.76%股权形成的商誉 1.31 亿元。请公司补充披露：（1）
各项商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；（2）商誉减值测试过程、关键参
数及商誉减值损失的确认方法。
    16.年报披露，公司本期授予的各项权益工具总额为 1.99 亿元。请公司补充
披露：（1）该权益工具公允价格的确认依据；（2）分期确认的费用及其依据。
    17.请公司补充披露：（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，
包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；
（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异总额为 1.98 亿元的具
体确认依据及其合理性。
    18.年报披露，公司委托理财未到期余额 2.3 亿元，其中，银行理财 1.19 亿
元，信托理财 1.11 亿元。根据现金流量表，公司投资支付的现金为 2.55 亿元，
投资收回的资金为 0.86 亿元，投资收益为 0.53 亿元。请公司补充披露：（1）2018
年投资收益情况；（2）对比投资收益率与委托理财收益率，说明二者是否存在差
异，如是，请说明原因及合理性；（3）结合委托理财底层资产投向，说明是否存
在向控股股东及其他关联方拆借资金情况。

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    19.年报披露，公司其他应付款期末余额 2.66 亿元，其中包括预提费用 1.4
亿元，其他项目 9776 万元。请公司补充披露：（1）预提费用 1.4 亿元的具体内
容，具体会计处理，并说明是否符合企业会计准则的规定；（2）其他项目 9776
万元的主要构成。
    20.年报披露，公司其他非流动资产期末余额 7431 万元，其中包括代垫员工
款项 4619 万元。请公司补充披露，上述代垫员工款项的主要内容，是否存在为
关联方垫款的情形。
    请年审会计师事务所就以上问题予以核实并发表意见。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2019 年 4 月 13 日披露本问询函，并于 2019 年 4 月 20 日之前，
就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

    以上为《问询函》的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组
织相关方尽快做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。


    特此公告。



                                        梅花生物科技集团股份有限公司董事会

                                                      二〇一九年四月十二日




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